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银信合作：制度约束下的金融创新罗志华李要深胡蓉（西南财经大学信托与理财研究所，成都，610074）内容摘要：金融创新离不开制度约束的诱发，我国的银信合作正是源于这样的制度安排。当前的分业体制下，银行与信托机构均面临各自的制度约束。尽管同在一个相互竞争的理财市场，银行和信托机构之间的合作却越来越密切。剖析银信合作的制度根源，有利于我们正确认识和认真对待合作中出现的问题，促进各类创新业务的展开，以推动我国信托与理财市场的健康发展。关键词：银信合作制度约束金融创新在我国的分业体制下，银行与信托有着严格的制度鸿沟。当前越来越密切的银信合作，正在不断跨越这一鸿沟。一、银信合作全面展开2006年下半年以来，银信合作异军突起，呈现出较强的生命力。银信合作主要表现在以下几个方面：1、银行理财资金纷纷投资信托产品2006年5月份之后，投资于信托的银行个人理财产品纷纷出现。据不完全统计，银行发售的人民币个人理财产品中投资信托计划的产品共计40款，主要集中于股份制商业银行，包括民生银行、兴业银行、光大银行、招商银行、建设银行等。2006年度各月份具体产品数如下图：5月份6月份7月份8月份9月份10月份024681012银信合作的银行个人理财产品数量资料来源：西南财经大学信托与理财研究所2、受让银行信贷资产信托不断涌现信贷资产转让最早出现在2002年新华信托与深圳商业银行合作推出的“住房贷款信托”产品中。2006年发行的受让银行信贷资产的信托产品数有29个，拟募集金额为18.44亿元。公开资料显示，这类信托产品平均期限为1年，其中最短的为120天，最长的为1.5年；预期年收益率最低的为3.24％，最高的为5.3％；涉及的银行一般为股份制商业银行、城市商业银行。此类以银行信贷资产受让为投资方向的信托产品通常先安排受让银行的信贷资产，在信托产品到期时再由银行按照承诺溢价回购该项资产。资料来源：西南财经大学信托与理财研究所信托公司受让银行信贷资产业务为银行设计个人理财新品提供了创新思路。兴业银行和招商银行今年分别推出4款银信合作的人民币个人理财产品。就产品设计而言，只是在受让银行信贷资产信托计划中增加一个环节：由银行募集普通投资者资金向信托公司购买该信托计划。这类产品期限最短仅有50天，最长11个月。预期年收益率最低的为2.7％，最高的为3.3％。招商银行的拟募集金额为3亿元，兴业银行未知。此类理财产品主要有两个特点：一是信息公示相对详细，一般都说明了具体的信托计划；二是第三方信用风险加大，担保方不再限于商业银行或政策性银行，保险公司和企业也开始出现在担保人之列。3、中间业务合作发展迅速银行和信托机构合作开展的中间业务，如担保、代理销售、托管等正不断得以强化。《关于加强信托投资公司集合资金信托业务项下财产托管和信息披露等有关问题的通知》（银监发[2006]53号）中明确表示“信托投资公司办理集合资金信托业务，应将集合资金信托计划项下的信托财产交由合格的商业银行托管”。这一规定使所有的集合资金信托业务都必须寻求与商业银行在托管上的合作。此外，信托产品中的银行担保业务也得以迅速发展。从2005年至今，仅国家开发银行参与合作的信托产品就有59只，共筹集资金100.1108亿元。2006年以来，国家开发银行共参与了27只信托产品的合作，承担的角色主要是提供担保、提供后续贷款或债权转让。这些信托产品投资的领域主要是基础设施建设，所占比例为88.89%。图表：国家开发银行在与信托机构合作中的角色银行个数兴业银行9招商银行2民生银行1中信银行2国开行3城市商业银行5其他银行4未知3其他银行13%未知10%兴业银行30%城市商业银行20%国开行10%招商银行7%中信银行7%民生银行3%担保47%债权转让19%后续贷款4%不明30%在代理销售方面，商业银行具有庞大的客户群体和营销网络，代理销售信托产品可以帮助信托公司较快的实现信托产品的售卖，防止由于销售问题而导致信托计划不能按期成立的风险。如衡平信托10月推出并由成都市商业银行独家代理销售的“成都市土地储备信托理财产品”，在预定的推介期内成功募集资金总额21615万元。二、制度约束下的金融创新合作与创新离不开两个要素：制度约束和竞争压力。而正是基于信托机构和银行所受到的制度约束和竞争压力，导致银信合作从多方面展开。1、银信合作是对制度约束的反应与突破从信托机构的视角来看，尽管“信托法”已经颁布五年有余，信托机构当前仍然面临着一系列制度约束。如《信托投资公司资金信托管理暂行办法》中明确规定“信托投资公司集合管理、运用、处分信托资金时，接受委托人的资金信托合同不得超过200份（含200份）”，严格的私募要求、200份限制、营业网点管制和不得异地销售、不得宣传等规定，使信托机构面临客户资源和受托资金规模的制约。在这一系列制度约束下，传统的信托私募发行方式难以满足一些资金需求量较大的基础设施、能源投资等项目的投融资需要。商业银行具有庞大的客户群体和营销网络。按照现有法规，商业银行理财产品的发行不受合同数量的限制。银行理财产品的介入，正好解决了信托机构面临的上述制度约束。具代表意义的当属民生银行和平安信托于2006年5月16日合作推出“人民币非凡理财产品——T1、T2计划”，该计划对接平安信托“江珲高速公里项目贷款资金信托计划”，这是第一款银信连结的银行理财产品。在该理财产品中，并未限制出售的合同份数。从银行机构的视角来看，制度约束同样引致了银行的创新需求。《商业银行法》规定“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定的除外”。银行与信托机构联手，正好可以解决这一制度约束，通过银行理财和信托产品的对接间接投资于上述禁止的行业和领域。银信联手发行投资于“新股申购”的人民币理财产品，一方面体现了银行机构借道信托投资证券市场的决心，另一方面也反映出商业银行构建账户隔离制度的考虑。商业银行与信托机构联手不但可以实现理财资金的专户托管，还可将理财资金纳入信托财产的风险隔离机制之下，从而在可能发生的清算中处于有利地位。如民生银行于9月27日发行的“民生财富·好运理财一号(3个月)”理财产品，就是民生银行将募集的资金通过中信信托在证券市场上申购新股。此外，由于贷款主体和银行信贷额度的限制，尽管有些项目和企业有着很好的投资回报和发展前景，银行却无法直接投资。由于信托机构具有宽泛的投资功能，通过由银行做相关的投资调查和提供担保，尔后由信托机构直接投资于这些项目和企业，可以实现银行和信托机构的双赢。2、银信合作是对收益与风险规制的重构银信合作表现最积极的是混业趋势下的个人理财市场。面对日趋激烈的市场竞争，银行、保险、证券、信托等惟有不断提高自身的竞争能力，重构原有收益与风险控制的相关规制。银信合作正是实现这一目标的体现。银信合作可以打通三大市场的投资渠道。信托是金融机构中唯一可以跨越货币市场、资本市场和产业市场的机构。银行发行的理财产品投资于信托计划，可以增加银行理财产品的投资渠道。过往的人民币银行理财产品一般多投资于货币市场或债券市场，而通过购买信托公司的信托产品，银行理财产品的资金就会流向基础设施、房地产、金融等多个领域。今年8月，中信银行、中信信托利用其同一金融控股集团的优势，并联手国开行，推出投资方向为武汉城市建设投资开发集团有限公司发放的信托贷款，用于武汉天兴洲公铁两用大桥项目建设的理财计划；光大银行推出的“阳光理财T计划信托投资理财产品”明确投资于由国开行提供担保的城市基础设施信托产品；建设银行发行的“'利得盈'人民币理财06年第七期(22个月)”理财产品，则投资于中国东方资产管理公司委托中信信托设立的东方资产京、津、宁三地不良资产处置信托之优先级受益权。银信通过合作能够抢占项目和市场。2006年下半年以来，银行机构共推出银信合作理财产品40余款。银行机构如此积极地开展与信托机构的合作，其目的并不仅仅在于收取代理费，更重要的是通过设立信托或者购买信托产品，能够为其客户增加新的理财选择，拓展理财市场。近期，国家开发银行加紧了与信托机构的合作，不断联合信托机构推出各类信托产品，明显体现出国家开发银行在金融债券发行渠道制约下，抢占项目和市场的意图。银信合作可通过资产组合实现分散风险。组合投资能够分散风险，能够避免因为某个投资项目失败而“全盘皆输”的损失。目前银行理财产品投资风格较保守、投资渠道较为单一，理财产品的同质性较为明显。而不同的信托产品可以投资于不同的行业、不同的地区和不同的时间。银信合作中，通过以银行理财产品对信托产品的组合投资，可以降低投资组合之间的关联度，从而能够分散风险。银行亦可以利用自身掌握的不同信托投资项目的关联程度，比如互补和替代，作出合理的投资组合。2006年10月下旬，中国光大银行推出期限为1年的个人理财产品——阳光资产管理计划“同赢”一号。该产品采用平衡资产配置的投资方式，50％左右的资金投资于国家开发银行提供连带责任保证的资金信托产品，其余资金委托信托公司进行新股申购和可转债一级市场运用，投资范围包括首发、增发新股、可转债等。这是典型的多元化投资策略，目的是分散新股申购和可转债一级市场的投资风险。该产品的资金投资于不同市场，成为结构型资金和收益配置：由国开行担保的信托产品收益稳定；新股申购收益浮动，其最终收益取决于市场参与热情、新股溢价的程度、申购中签率等因素。信托产品与新股申购的收益率相关性很低，符合“不要把所有的鸡蛋放在一个篮子里”的投资组合原理。此外，银信合作可以实现资产负债表的优化。通过信贷资产的转让，可以将流动性较差的信贷资产提前变现，在不增加负债的前提下，商业银行可以获得流动性资金来源。从商业银行资产负债管理的角度看，此举能够提高银行资产的流动性。将部分风险资产变现，亦能够减少风险资产的比例。三、基于创新提出的问题1、商业银行的托管问题银监会于2006年6月29日发布的《关于加强信托投资公司集合资金信托业务项下财产托管和信息披露等有关问题的通知》（下称《通知》），规定2006年8月1日后新成立的集合资金信托项下的信托财产，必须交由合格的商业银行托管。制度安排的初衷是希望通过引入银行监督，以防止信托机构的道德风险，充分保障集合资金信托财产的安全，从根本上杜绝信托资金被挪用的情况。信托机构本身的主要业务就是代理委托业务，“分别管理、分别记账”已经赋予了信托公司在商业银行为信托财产开立专用账户的义务和责任。托管制度与专用账户的功能是否存在重复只得商榷。信托财产的收益主要来源于信托财产的运用过程而非现金，信托财产的风险也就主要集中于信托财产的运用过程，而非现金管理和分红等环节。尽管强化信托财产的第三方托管对信托财产的管理运用具有监督作用，但由于信托财产中能够托管的仅仅为现金资产，而非现金资产的信托财产并不能由商业银行进行托管，导致托管机制只能舍本求末，其过程监督作用并明显。由于缺乏托管的相关业务标准，商业银行无法把握自身在托管业务中的权利和义务。一些商业银行将托管信托产品按照本行的同类项目审核标准进行重新审核，并按照银行类似项目的风险控制要求进行风险控制，远远超越了账户托管的权利与义务，导致许多信托项目的发行因托管问题而困难重重。许多托管银行工作人员并不熟悉信托业务，工作效率低下，加之托管费对于商业银行来说并无多大吸引力，导致信托机构在发行信托产品的时候，常常为寻找托管银行煞费周折。无论制度创新还是业务创新，其目的无非是希望能够分散和控制风险，降低交易成本并提高效率。如上所述，托管这一制度安排的过程监督作用相当有限，但对信托产品产生的交易成本很明显。如果该制度安排在控制信托风险中无法体现出与交易成本相匹配的效率，则表明这项制度安排可能存在问题。2、银信合作的监管问题在银信合作不断发展，创新产品不断涌现的今天，监管部门正面临着如何应对创新带来的风险的考验。商业银行代理销售信托产品、发行投资于信托的理财产品，以及对信托产品提供担保或后续贷款支持等，正在不断突破约束银行与信托机构的各项制度。一方面，这些突破对推动金融