银行IPO攻略

2006/08/211INANCE银行IPO攻略详细解读交行、建行和中行IPO故事的技术细节，把握穿越“时间窗口”的秘密麦格理：投行新势力10国航A股“硬着陆”3HCA创纪录杠杆收购5下一期《金融实务》将于9月18日推出,敬请关注2006年8月21日出版总第11期SERIESF争锋QDII3622006/08/211《财经》杂志编辑部编辑执行主编ManagingEditor王烁WangShuo副主编DeputyManagingEditor张继伟ZhangJiwei高级编辑SeniorEditor叶伟强YeWeiqiang编辑FinanceEditor郭琼GuoQiong版面编辑CopyEditor汪海明WangHaiming胡一帆HuYifanFinanceSeries美术编辑ArtDesigner夏丽川XiaLichuan图表制作GraphicDesigner张雨ZhangYu版式制作Layout颜斌YanBin李中峰LiZhongfeng总经理GeneralManager吴传晖DaphneWu/发行总监CirculationDirector高云竹GaoYunzhu/广告总监AdvertisingDirector吴雅静WuYajing/市场推广总监MarketingDirector孔周周JojoKong/印制营运经理ProductionManager王明华WangMinghua卷首每一个大型IPO项目都是资本市场的一场盛宴。近两年来，香港和内地市场的大餐无疑只有一个——中资银行股。8月17日，进入聆讯的招商银行即将登陆H股，预计融资规模达180亿港元（约22亿美元）；随后将在初秋亮相的中国工商银行，预计H股融资规模超过120亿美元。届时，这场银行盛宴将达到高潮。连同此前已经上市的中国交通银行、中国建设银行和中国银行，一系列国有银行的公募在亚洲融资史上都是罕见的，因此招惹的物议也是空前的。与市场上流行的“大是大非”的争论不同，《金融实务》更多地将其视为资本市场的一组操作性事件。本期的“银行IPO攻略”一组文章，向读者披露了交行、建行和中行等IPO故事中许多鲜为人知的执行细节，诸如如何完成股权重组、如何编织故事、如何定价、如何捕捉稍纵即逝的“时间窗口”，等等。怎样在瞬息万变的政策、市场和舆论环境中完成超大型项目的发行工作，是值得业界细细品味的。在投资领域，经过多时酝酿，各色的QDII或“准QDII”终于粉墨登场了。中外资银行在这一领域正面交手，最终比拼的不仅是其销售网络，更多的是银行的风险定价能力。通过对汇丰、中国银行、工商银行不同产品的分析，人们可以发现其不同的业务取向。除了银行，我们还将更多的关注投向了并购领域。即将于9月实施的《上市公司并购管理办法》，为市场化收购开辟了更为广阔的空间。本期《金融实务》约请国际知名的投资银行人士和并购业务律师，分析了海内外的并购形势和制度约束，还准备了最新鲜的案例分析。比如投行新锐麦格理银行的“麦式收购术”，比如美国历史上最大的杠杆收购案。在收购大潮来临之际，人们可以倾听到国内与国际、市场与政府之间相互砥砺的声音。《金融实务》编辑部2006年8月21日出版总第11期交易厅…………………………………………2交易厅·大交易HCA创纪录杠杆收购…………………………3IPO国航A股“硬着陆”…………………………5交易者说“中国与十年前的欧洲相似”………………8——专访雷曼兄弟全球并购主管马克·沙弗玩家麦格理：投行新势力…………………………10专题银行IPO攻略………………………………14中国银行“H＋A”试验…………………22财务报表出台背后…………………………27规则解读收购新规：一个模拟案例……………32银行争锋QDII……………………………………36债券市场债市终获喘息…………………………………40期货市场玉米市场变数与趋势…………………………42外汇市场季节性波动来临………………………………44资本课堂认股权证投资之道……………………………46目录contents22006/08/213交易厅IPO中煤能源拟香港上市8月11日，中国第二大煤炭生产商中煤能源股份向香港联交所提出上市申请，将于年底前挂牌上市，融资规模预计为10亿美元（约合78亿元人民币），摩根士丹利、中国国际金融公司、花旗集团担任上市保荐人。中煤能源主要从事煤炭生产及贸易、煤化工、煤机制造等，去年煤炭产量达7186万吨，煤炭贸易量达1.01亿吨，净利润达40亿元人民币。瑞安房地产重启上市计划瑞安房地产已再次向香港交易所提交上市申请，将重新启动被搁置的IPO。瑞安房地产此次计划筹资约8亿美元，处于今年6月初IPO计划筹资规模7.3亿－9.85亿美元区间的低端。瑞安可能将在9月初展开对机构投资者的巡回推介，摩根大通、德意志银行、汇丰证券将作为此次IPO的联席承销商。瑞安房地产曾于今年6月12日启动IPO，当时的招股价在每股5.60港元－7.55港元间，初步计划发售10.55亿股。但当时正逢港股急挫，瑞安的IPO反响冷淡，瑞安决定押后上市计划。近日香港地产股强劲反弹，瑞安房地产因此重启IPO计划。并购李泽楷入股香港《信报》8月8日，香港《信报》创办人及大股东林山木（笔名林行止）与李泽楷达成协议，后者将收购《信报》50％股份，收购价格未透露。双方将成立一家名为“信报财经新闻有限公司”的新公司，拥有《信报财经新闻》及《信报月刊》的出版权。新公司由林山木、骆友梅（林夫人）、《信报》董事曹志明（笔名曹仁超）持有的私人公司，及李泽楷的ClermontMediaLimited共同持有。双方各占新公司五成股权，董事会由双方共同委任。据路透社报道，香港《南华早报》称交易金额为2.5亿港元，香港《虎报》则称交易金额约为2.8亿港元。舍弗勒并购洛阳轴承遭调查据《金融时报》中文网报道，中国国务院已决定对德国轴承企业舍弗勒（Schaeffler）收购洛阳轴承集团有限公司的提案开始调查。洛阳轴承是一家工业轴承制造商，三峡大坝等项目都使用了该公司产品。舍弗勒是一家德国私有企业，今年5月，同意支付11亿元人民币收购洛阳轴承的主要资产，并投资10亿元人民币扩建工厂。双方曾希望在9月底前完成尽职调查。投资QFII再添三家机构中国证监会网站消息称，国家外汇管理局、中国证监会日前批准了斯坦福大学、通用电气资产管理公司、大华银行“合格境外机构投资者”（QFII）资格。至此，已获批QFII的公司达到45家，其中39家已获批共74.95亿美元的投资额度，距100亿美元的QFII额度上限仅剩25.05亿美元。亚洲对冲基金水涨船高　　《机构投资者》（InstitutionalInvestor）旗下Alpha杂志近日公布了亚洲对冲基金25强的最新排名。根据这一排名，亚洲最大的对冲基金是驻东京的Sparx资产管理公司（SparxAssetManagement），至2005年末，其管理的资产为52亿美元。PMACapital以21亿美元的资产位列第二，Sparx上个月收购了这家驻香港的公司。　　排名前五位的公司，还有阿普尔比（Appleby）的ADM、WardFerry和Penta，这三家香港公司在2005年末的资产分别为14.4亿美元、14亿美元和9.25亿美元。自2002年以来，亚洲对冲基金的数量已经增长了三倍，达到700多只，管理的资产飙升近10倍，达到1200亿美元。HCA创纪录杠杆收购□本刊特派记者李昕发自美国首都华盛顿在私人股权投资基金和杠杆收购的推动下，并购案的规模正在迅速膨胀典型的杠杆收购一轮全球并购潮正攀向高峰。近日在美国，一笔交易总额近330亿美元的杠杆收购案已接近尾声。7月24日，美国最大的医疗机构HCA同意由美林证券等机构组团收购。这笔交易一旦完成，将打破1989年RJR-Nabisco（雷诺—纳贝斯克）公司收购案创下的313亿美元的纪录，并成为历史上最大的杠杆收购案。　　收购团由五方构成，包括三家私募股权投资者——美林集团下属全球私募投资公司（MerrillLynchGlobalPrivateEquity）、KKR公司（Kohlberg,KravisRoberts&Co.）、贝恩资本（BainCapital），以及公司管理层和HCA的创始人佛瑞斯特家族。　　买方将支付210多亿美元现金，并承担HCA117亿美元债务，这意味着开价为每股51美元。HCA的股价自去年12月以来，由52.74美元降至今年7月的41.80美元，然后在43美元左右徘徊；至7月21日收购消息宣布前的最后一个交易日，上冲至最高50美元。　　美林在今年4月间即开始与HCA就收购事宜进行沟通。最初的假想价位在每股55美元至59美元之间，但对公司业绩有较高要求。公司管理层认为，业绩应根据今年运营情况适当降低，美林亦以降低价格作为回应。美林组建的收购团于7月17日提出了每股48.75美元的收购价格建议，被HCA拒绝。几经拉锯，最终达成每股51美元的协议。　　此次HCA的五个收购方共同出资55亿美元，其中三家私募股本投资机构的份额均等，但拒绝透露具体金额分配。另外近160亿美元资金，将依靠银行贷款和发行债券获得。融资团阵容亦十分强大，包括美林、美洲银行、JP摩根和花旗集团。　　大股东托马斯·佛瑞斯特为收购拿出了1600万股，若交易完成，他将拥有公司15％的股权。HCA的六名高管将拿出总额为4650万美元的现金和部分期权。其中，董事长和首席运营官各出资2000万美元，并在收购完成后获得HCA0.47％的股权；HCA主席拿出1000万美元，交换0.23％的股权。这是一起典型的杠杆收购——以20％－30％的现金，加上70％－80％的贷款或债券完成并购，将上市公司私有化；之后，并购方通过改组公司产生现金流、发行债券或变卖资产偿还贷款，并提升盈利；最终的新交易厅·大交易42006/08/215交易厅·大交易目标，往往是让公司重新上市，杠杆收购者由此获利退出。　　“这样活跃是正常的”　　并购案的规模正在迅速膨胀，“以往50亿美元的案子就已非常有诱惑力了，现在这个量级已经涨到了150亿美元以上。”一位私人股权投资基金的董事总经理告诉记者。“当你看到这样高流通性的信贷市场，同时私人股本表现优异，手中掌握着大量资金，这样活跃就是正常的。”芝加哥大学商学院教授史迪文·开普兰（StevenKaplan）对记者说。　　不无巧合的是，此次收购方之一KKR亦是20世纪最大的敌意收购案RJR-Nabisco的主角。它在与该公司管理层收购方案的激战中最后胜出，KKR因此案而声名大振，甚至被电影和小说描绘成“门外的野蛮人”。现在，是它出面打破纪录的时候了。　　与RJR-Nabisco收购案不同，HCA收购案是一次善意收购。私募股权投资机构不仅与管理层合作，还获得了占4.4％股份的创始家族的支持。HCA拥有182家连锁医院，遍及美国24个州及瑞士等国家，2005年收入240亿美元。但公司近期财报并不乐观，今年二季度净收益为2.95亿美元，同比下降1.1亿美元；截止到6月，负债率67.1％，比去年同期的64.8％略有升高。收购方表示，他们看中HCA的主要原因，是该公司稳定的现金流，以及“婴儿潮”时出生的一代人正步入老年，医疗需求大量增加。接近收购团的人士对记者说，HCA的高层认为股价过低，与公司价值不符，曾采取回购股票等多种措施，但均未奏效。最终，为该公司担任财务顾问长达十年的美林提出了杠杆收购的建议。　　此次收购得到了管理层的鼎力支持。其中的关键因素是，收购方保证公司运营将保持如常，靠未来现金流来偿还债款。KKR合伙人迈克·迈克尔森（MichaelMichelson）多次对媒体表示：“我们投资的准则不是基于削减成本的基础上。”贝恩公司的负责人史蒂芬·帕格柳卡（StephenPagliuca）也大谈“私募股本是有耐心的资本”。两人都在不同场合表示，收购方打算在未来几年再向HCA注入75亿美元资金。　　HCA主席和首席运营官理查·布拉肯（RichardBracken）在7月26日的电话会议中，亦反复向HCA管理人员强调，交易