实业企业法人治理工作操作指南

实业企业法人治理工作操作指南实业投资中心二Ｏ一一年九月目录前言法人治理结构的定义法人治理结构工作的重要性和原则法人治理结构的构成股东会的职权董事会的职权监事会的职权总经理的职权公司对实业企业法人治理工作的有关规定董事会（监事会）会议议程董事、监事、总经理变更程序公司名称变更程序公司住所变更程序公司经营范围变更程序公司注册资本变更程序公法定代表人变更程序股东会会议决议范本董事会会议决议范本监事会会议决议范本董事会会议议案、决议范本前言实业企业的法人治理是企业规范经营的基础，更是现代化企业管理所必须。为了更加有效地指导实业企业在法人治理结构中如何操作的问题，我们结合《公司法》以及公司《实业企业管理办法》等有关法规和政策，以问、答形式编写了《实业企业法人治理宣传手册》。旨在不断提高实业企业法人治理相关人员的应用能力，以促进企业健康持续发展。1．法人治理结构的定义法人治理结构是又译为公司治理是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义的公司治理主要是指公司内部股东、董事、监事及经理层之间的关系，广义的公司治理还包括与利益相关者（如员工、客户、存款人和社会公众等）之间的关系。公司作为法人，也就是作为由法律赋予了人格的团体人、实体人，需要有相适应的组织体制和管理机构，使之具有决策能力、管理能力，行使权利，承担责任。这种体制和机构被称之为公司法人治理结构，也可以称之为公司内部管理体制。这种结构使公司法人能有效地活动起来，因而很重要，是公司制度的核心。2．法人治理工作的重要性和基本原则企业法人治理工作是《公司法》的规定性要求，是巩固实业企业清理规范工作成果、建立现代企业制度以及促进企业规范运作和依法经营的需要。企业法人治理工作应遵循依法有效、权责明晰和有效制衡的原则。3．法人治理结构的构成答：公司法人治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：股东会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权；董事会、由公司股东会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益；监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用；经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。4．股东会的职权股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）公司章程规定的其他职权。5．董事会的职权董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。6．监事会的职权有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：(一)检查公司财务；(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)向股东会会议提出提案；(四)公司章程规定的其他职权。根据《公司法》第55条的规定，监事可以列席董事会会议．并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。7．总经理的职权有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。8．公司对实业企业法人治理工的有关规定《实业企业管理办法》中关于法人治理结构的规定如下：（一）实业企业应按照现代企业制度的要求，建立并完善法人治理结构，依照公司法规定设立股东会、董事会、监事会。（二）实业企业应依法制定公司章程，按照法定程序经批准后报实业中心备案。（三）实业企业股东会每年至少召开一次定期会议；遇有重大事项需要股东会讨论时，应按公司章程规定及时召开股东会临时会议。（四）委派到实业企业的董事、监事、总经理及法定代表人人选应由所在省分公司推荐，报公司批准后，再经法定程序产生。（五）实业企业股东人数较少或规模较小的，可设一名执行董事，不设董事会，执行董事为实业企业的法定代表人，并可兼任总经理；执行董事的职权由公司章程规定；可设一至二名监事，不设监事会。（六）股东会、董事会、监事会应注意的事项。（1）公司出资的实业企业，一般以授权书的形式授权所在省分公司为股东代表。（2）股东会、董事会、监事会及经营会议要分别建立会议记录等会议资料，并妥善保管。（3）实业企业董事会、监事会每年召开应不少于两次。（4）实业企业董事、监事、总经理及法定代表人无法继续履行职责的，所在省分公司应在三个工作日内指定合适人员暂代为履职，并在一个月内上报新的人选，经公司批准后按有关法定程序办理任职。有关工商登记等的变更手续应在接到公司批复后三个月内完成。9．董事会、监事会会议的议程董事会会议召开的一般议程：（一）会前第一项：会议筹备1．征集议案2．确定会议议程（1）标题（2）会议时间（3）会议地点（4）主持人（5）审议内容3．准备会议文件（1）总经理工作报告（本年度工作汇报/下年度经营计划）（2）本年度财务决算（3）下年度财务预算（4）准备的议题或报告（二）会前第二项：会议通知1．电话通知2．文件通知3．会前提示（三）会前第三项：会前检视1．修正会议议题2．资料袋装发放3．清点参会人数（签到表）4．落实委托授权签字5．关注会议签字事项（四）会中：审议及决议1．主持人2．审议事项及表决3．会议记录及签字4．书面意见收集及签字5．决议及签字（1）企业名称（2）开会时间（3）开会地点（4）参加人员（5）决议事项或内容，现经董事会一致同意，决定.....。即时生效。上述决议经下列董事签名作实。（五）归档监事会会议参照此流程召开。10．企业董事、监事、总经理的变更程序（一）按照《实业企业管理办法》的规定，由企业所在地省分公司推荐新的人选，报公司按规定程序进行审批，公司以文件形式下达批复，企业接到批复后按照企业《章程》规定进行选举或聘任。实业企业董事长人选由公司批准后按照程序选举产生。（二）按照当地工商部门的要求，准备好有关资料后进行变更登记。11．企业名称的变更程序所需资料：（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；（二）股东共同委托书、被委托人的身份证明复印件（须核对原件）；（三）公司章程修正案；（四）营业执照正、副本；（五）股东会决议，其内容：变更理由、变更项目、公司章程修改；（六）《企业名称变更预先核准通知书》。上述资料备齐后，将其中需公司盖章的部分交公司实业投资中心负责人员办理盖章手续，并提供由省公司出具的关于企业名称变更的情况说明，盖省公司章。12．企业住所的变更程序所需资料：（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；（二）股东共同委托书、被委托人的身份证明复印件（须核对原件）；（三）公司章程修正案；（四）营业执照正、副本；（五）股东会决议，其内容：变更理由、变更项目、公司章程修改；（六）新住所证明：租赁房产须提交租房合同及出租方的产权证明，房屋租赁的期限必须在一年以上；自有房产提交房产权属证明复印件（须核对原件）；无偿提供使用的提交业主签字的无偿提供使用证明（注明地址、使用期限）及房产权属证明复印件（须核对原件）；（七）公司所在地工商所签署意见的《企业场地调查情况表》（住所延期的不用提交）；（八）因住所的变更而影响原经有关部门审批的内容需要重新报批（如消防、环保等）上述资料备齐后，将其中需公司盖章的部分交公司实业投资中心负责人员办理盖章手续，并提供由省公司出具的关于企业住所变更的情况说明，盖省公司章。13．企业经营范围的变更程序所需资料：（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；（二）股东共同委托书、被委托人的身份证明复印件（须核对原件）；（三）公司章程修正案；（四）营业执照正、副本；（五）股东会决议，其内容：变更理由、变更项目、公司章程修改；（六）法律、行政法规规定需报批的项目提交有关部门的批准文件。上述资料备齐后，将其中需公司盖章的部分交公司实业投资中心负责人员办理盖章手续，并提供由省公司出具的关于企业经营范围变更的情况说明，盖省公司章。14．企业注册资本的变更程序所需资料：（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；（二）股东共同委托书、被委托人的身份证明复印件（须核对原件）；（三）公司章程修正案；（四）营业执照正、副本；（五）股东会决议，其内容：变更理由、变更资本数额、公司章程修改；（六）验资报告（如减少注册资本，还要提供股东会作出决议后30天内报刊上至少公告三次的有关证明和公司债务担保情况的说明，并在减资决定作出90天后申请变更登记）。上述资料备齐后，将其中需公司盖章的部分交公司实业投资中心负责人员办理盖章手续，并提供由省公司出具的关于企业注册资本变更的情况说明，盖省公司章。15．企业法定代表人的变更程序所需资料：（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；（二）股东共同委托书、被委托人的身份证明复印件（须核对原件）；（三）公司章程修正案；（四）营业执照正、副本；（五）股东会决议，其内容：变更理由、任免董事（如不设董事会，设执行董事的，只提交股东会决议，其内容：变更理由、任免执行董事）；（六）董事会决议，其内容：任免理由、选举董事长、其他人员分工（如董事会成员不变，由董事会直接选举任免董事长，无须提交股东会决议。上述资料备齐后，将其中需公司盖章的部分交公司实业投资中心负责人员办理盖章手续，并提供由省公司出具的关于企业法定代表人变更的情况说明，盖省公司章。16.股东会决议范本股东会决议范本如下，仅供参考XXXX有限公司股东会决议会议时间：200Ｘ年ＸＸ月ＸＸ日会议地点：在ＸＸ市ＸＸ区ＸＸ路ＸＸ号（ＸＸ会议室）会议性质：临时（或者定期）股东会议参加会议人员：1、原（全体）股东（或者股东代表）：XXX、XXX、XXX。2、新增股东（或股东代表）：XXX、XXX。（无新股东的，删除该项）（可以补充说明：会议通知情况及到会股东情况）会议议题：协商表决本公司事宜。根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本次股东会由公司董事会召集，董事长ＸＸＸ主持会议。经与会股东协商，（一致）通过如下决议：一、同意公司原股东将所持有公司ＸＸ%股权出资额为万元人民币以万元人民币的价格转让给（新）股东。（若转让给新股东且原股东未全部到会，应注明：原股东ＸＸＸ、ＸＸＸ放弃优先受让权。）股权转让后，现有股东出资情况如下：1、股东，认缴注册资本万元人民币，占注册资本ＸＸ%；实缴注册资本万元人民币。2、股东，认缴注册资本万元人民币，占注册资本ＸＸ%；实缴注册资本万元人民币。3、…………二、同