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第1页共10页1常年法律顾问服务方案杭州富兴集团有限公司：年月日，我所主任徐建明携律师与贵司总经理谢燕进行了友好面谈，经过谢燕的简要介绍，我们了解了贵司的基本构架及目前面临的主要法律困境：贵司是一家跨国高新技术集团企业，全球化产业布局，在比利时拥有地毯设计、物流中心，在荷兰拥有研发中心。经过多年的快速发展，已经发展成为以低碳经济为平台，以再生资源利用为核心的循环经济产业链。并已经形成了集高档地毯、地毯纱线、环保机械等系列产品研发、生产、销售及出口、服务为一体的现代化企业集团。现集团公司旗下拥有：杭州富兴地毯有限公司，杭州富兴环保机械有限公司，青海大自然地毯纱有限公司，杭州富兴化纤有限公司，杭州富兴纺织有限公司，比利时F&X地毯有限公司，东方再生资源回收有限公司，青岛富兴环保工程有限公司，进出口事业部等多家全资公司。由于贵集团规模庞大，所涉业务面广，贵司目前在日常法律风险控制方面还存在缺陷，缺乏专业的法律服务和指导，尤其在公司内部管理、合同管理等方面表现突出。针对贵司的基本情况，结合借鉴本所为中国联通浙江省分公司、兴业银行、顾家工艺、浙江新南北置业集团有限公司等多家知名企业成功提供法律服务的经验。我所主任律师徐建明提出了有针对性的法律服务模式，现将贵司面临的主要法律风险及我所拟提供的法律服务简要介绍如下：第2页共10页2一、贵司法律服务需求的基本情况分析二、法律服务的内容三、法律服务的方式与时间四、法律服务收费的考虑因素与收费标准五、特别事项说明一、贵司法律服务需求的基本情况分析鉴于我们对贵司的初步了解，贵司集团规模庞大，覆盖区域广阔，我们认为贵司在日常经营管理中存在的潜在法律风险主要有以下几个方面：1、公司内部治理风险加强内部控制和风险管理建设是规范化企业运作，避开各种风险暗礁的有效途径。贵司作为集团公司面临着内部是否能有效控制的风险，如何加强集团公司特别是与下属企业相关的内控建设就显得更加重要企业的内部控制和风险管理建设涉及到的工作很多，其中一个重要的问题就是如何构建企业的内部控制组织体系。而这首先要解决的问题就是要确定公司的内部控制日常负责机构。为了加强对下属公司内部控制的协调组织工作，将此项第3页共10页3职能设置在哪个部门，往往存在一定的混乱情况，企业经常将此项职能在多个部门之间频繁变换，给内部控制的建设带来了诸多变数和不稳定因素2、合同风险现代企业的经营往来主要是通过合同的形式来进行的，贵司规模化的经营，必定会频繁大量的使用各种合同。尤其是贵司集团中的地毯产品的营销方式中的加盟营销，涉及到众多与加盟经销商之间的《特许经营合同》。特许经营合同纠纷是特许经营纠纷中最为常见的一种，一旦出现纠纷就会陷入风险的旋涡，这样的法律困境还不如从合同的规范方面尽早入手，将风险发生的可能性控制在最小程度。合同的合法性，严密性是贵司经营安全的法律保障。贵司集团、各成员公司这二者如果没有统一的合同管理制度，在实际经营中难免会出现责任不明，标准不一的混乱，这样除不利于贵司规模化经营甚至还带来大的法律风险导致贵司预期利益无法实现。合同管理从签订到履行到结算牵涉到公司的管理权责以及资本的运转，因此预防合同法律风险是贵司日常管理的重点内容之一。3、诉讼案件管理风险贵司在发展的过程中难免会通过采取诉讼或参与诉讼等司法途径维护自己的权益。但是由于贵司成员众多，案件管辖地范围广泛，案件的进程面临疏忽或者公司内部无人跟进的风险。在这种情况下，建立与各下属企业相适应的诉讼管理监督制度就显得十分必要。第4页共10页44、国际贸易的风险由于贵司集团下属企业有涉外的公司以及贵司集团存在大量的涉外贸易，跨国经营毕竟是在一个异国他乡环境中展开经营活动，由于文化的差异及各国的法律体系的不同，在经营过程、国际贸易中难免会遇到种种棘手的问题，掌握国外法规及如何在国外经营及贸易的活动中遇到境内法与境外法的冲突的情况下如何最大限度的维护自身利益就显得十分必要。5、人事劳动风险企业不仅仅是资本的聚合体，更是人的聚合体。贵司人事劳动管理工作从招聘、入职、培训、考核、奖惩到辞退的流程管理，涉及劳动合同、社会保险、工伤等各方面的法律关系。只有做好以上各项工作，才能有效运用人力资源的优势，并有效防范劳动用工方面的法律风险。6、知识产权风险由于贵司是地毯等生产行业的领跑者，所以贵司的商标、专利等无形资产备受他人关注，容易为他人仿制或假冒。同时贵司在经销商特许加盟的过程中也不可避免的遇到商标等许可使用的问题。贵司成员公司众多，商标等知识产权的统一管理将有利于贵司维护无形资产，防止他人侵权。在发现他人侵权后，及时启动维权机制。第5页共10页5综上，我们认为贵司日常经营管理应高度重视上述问题，并将法律工作作为日常经营管理的一部分。做好日常法律工作有利于贵司抓好管理，深入推进管理整合，推进精细管理，全面提升贵司集团管控能力，成员公司的执行能力，降低贵司运营风险，为公司各项工作提供法律保障，提高贵司集团的市场竞争力。二、常年法律服务的内容针对常年法律顾问服务的特殊性，同时考虑贵司集团的发展现状，我们将为贵司的日常经营从以下各方面提供经常性法律服务：1．协助配合贵司对治理结构进行规范根据贵司的特点及实际情况结合公司法等的要求，协助贵司对治理结构进行规范，主要包括以下内容：协助建立现代企业管理制度，就股东会、董事会、监事会的职权配置提供法律意见，协助起草、修改、完善公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，就股东会、董事会、监事会等重大会议召开程序、决议方式、会议记录制定相应标准等。2.协助配合对贵司合同管理、诉讼案件管理等规章制度进行规范完善根据贵司的要求，收集公司各类合同文本，结合公司的实际情况，从法律专业角度进行分析研究并加以修改、审定和完善。针对贵司及下属公司使用频率最高的几种合同，协助制定规范、标准的合同范本。如：特许经营合同、买卖合同、担保合同等。协助贵司制定合同管理制度，保障合同始终处于有效的控制状态，即从签订、第6页共10页6履行到结算，做到管理层次清楚、职责明确、程序规范。协助贵司建立诉讼案件的跟进机制，使得贵司集团能够在第一时间掌握各下属公司的诉讼情况，以及案件判决、裁定、仲裁生效后的执行情况。为加强、完善贵司内部管理，结合贵司的要求协助拟定或修改完善贵司其他各项规章制度，主要包括印章使用管理制度、行政管理制度等。3、根据贵司的要求，就贵司国际贸易的个案提供防范风险的法律服务。根据贵司的要求，协助贵司在国际贸易中谈判、以及为贵司提供相关境外法律的咨询，根据具体国际贸易的情况为贵司选择正确的贸易术语（FOB、CFR、CIF、FAS、CPT、EXW等）、选择有利的合同准据法、选择有利的争议解决方式、争议解决地点等。4、根据贵司的要求，就贵司特许经营经销方式中，提供特许经营活动中法律上的指导服务。除前述特许经营合同的起草、审核、修改法律服务外，将结合商务部《商业特许经营管理办法》和国务院《商业特许经营管理条例》的规定，根据贵司的要求，协助贵司制定《特许经营手册》，向被特许人提供特许经营操作手册，协助贵司为被特许人持续提供经营指导、技术支持、业务培训等法律服务。5.根据贵司的要求，就商标、字号、专利等无形资产的管理利用及商业秘密的保护提供法律服务。根据贵司的要求，协助贵司将商标、字号、专利等无形资产从公司资产中独立出来，通过许可他人使用等方式提升其商业价值。第7页共10页7商业秘密保护方面，根据贵司的要求，制定商业秘密保护相关制度，指导收集、固定侵犯商业秘密的证据，以打击侵犯商业秘密的行为。6、提供其他日常法律服务。根据贵司的要求，为贵司日常经营活动中遇到的法律事务提供服务，包括协助贵司起草、修改、完善相关法律文件，提供及时、便捷的法律咨询服务等。三、法律服务的方式与时间（一）法律服务的方式1、现场调查，前期情况了解和资料分析；2、电话、网络沟通，进行法律咨询和指导；3、必要时，应贵司要求指派律师前往现场沟通、调查，处理法律事宜；4、双方协商确定的其他有利于法律服务工作的方式。双方应协商沟通，相互配合，保障工作顺畅，贵司应保证及时提供全面、真实、客观的信息和资料；双方应对整体的工作内容和计划进行沟通确认，力求保证法律服务工作的针对性和高效性；双方应保持联系，定期沟通，相关事宜和信息如有变更应及时通知和协商。（二）法律服务的时间从签订合同之日起满一年时止，双方另有约定的，从其约定。四、常年法律服务收费的考虑因素与收费标准（一）服务收费的考虑因素第8页共10页81、常年法律顾问服务的范围大小、难易程度常年法律服务主要针对贵司的日常经营运作：贵司规模大，人员众多，事务繁杂，法律服务涉及包括合同法、专利法、商标法、劳动合同法、公司法、国际私法等各领域，牵涉面大，法律风险高，对服务律师具有较高的综合素质要求。2、法律服务所需工作时间长短、工作量大小常年法律顾问跨度一年，本所必须常年不定时满足贵司的日常法律服务要求。而且本所律师在紧急情况下可根据贵司的要求到贵司现场办公。3、提供法律服务的律师团队的知名程度、业务水平及人员构成浙江天建律师事务所成立于2004年8月，是一家从事企业非诉讼法律事务及民商事诉讼业务的专业所，创业几年来已经逐步形成诉讼与非诉讼并重的业务结构；事务所着力专注于非诉业务的学习精研与开拓创新，逐步向非诉型、研究型为主导的事务所过渡。主任徐建明律师具有资深的法律服务从业经验，是民革浙江省委常委、民革浙江省委法制与社会委员会委员，民革全国代表大会代表、中国政法大学兼职教授、浙江省律师协会建筑与房地产委员会委员、杭州律师协会理事。此次为贵司提供常年顾问法律服务，律师事务所拟抽调由、、等组成的专业于合同法、担保法、物权法、公司法、专利法、商标法、劳动合同法、国际私法等多领域的律师团队，以按时、高效地提供适时、对口的法律服务。（二）常年法律顾问服务费用标准第9页共10页9综上常年法律顾问的服务范围、服务方式、工作量、难易程度、服务时间等收费参考因素，按照公平、合理、等价、有偿原则，同时考虑到双方初次合作以及为贵司整体提供法律服务的模式，常年法律顾问服务收费拟给予最大优惠，建议按照以下方式确定法律顾问服务费：参照律师提供法律咨询收费标准为：12个月×4周×8小时×500元/小时=192000元，优惠为150000元。五、特别事项说明1、对于企业日常经营活动中发生的临时性、突发性的法律事务，企业可及时与我所联系处理。对于其中所需法律服务时间长、工作量大、专业性强、需要团队合作完成的较重大法律事务（包括但不限于企业重组、土地开发、企业重大营运事项配合与处理、诉讼、仲裁等），作为专项法律事务，由企业与我所另行商议法律服务方式与优惠收费办法，我所将根据企业的要求提供灵活、快捷、高效的法律服务。2、我所会以联系函的形式征求企业对我所阶段性法律顾问工作的意见，以利于我所进一步改善常年法律顾问工作；且会及时提供与企业行业特点相关的新近出台的法律法规信息并进行讲解和法律风险指导。3、交通差旅费等其他费用不包含在本法律服务收费标准内，其结算以实际发生额为准。第10页共10页10总之，我所在常年法律服务的过程中，将从企业的角度出发，坚持以事前预防、事中控制为主，事后补救为辅的原则，以高效、高准确率为法律服务目标。相信贵司与本所正式建立合作关系后定会感受到本所高效、专业的服务，双方的通力合作定能达至双赢。顺颂商祺！浙江天建律师事务所年月日