对外担保管理制度

**股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为规范**股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规、规范性文件及《**股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，制订《**股份有限公司对外担保管理制度》（“本制度”）。第二条本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司（含全资子公司，以下简称“子公司”）的担保及公司控股子公司的对外担保。本制度所称“公司及子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。第三条公司对外担保的内部控制应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。第四条公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东大会或董事会批准。未经公司股东大会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。第五条公司对外担保应当尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。第二章对外担保的审批权限第六条公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）本公司及子公司的对外担保总额，超过本公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计总资产的30%；（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方（不包括公司及子公司，下同）提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额超过本公司最近一期经审计净资产的50%且金额超过【】万元的；（七）深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他担保情形。股东大会审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。第七条本制度第四条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准后实施。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。第三章对外担保申请的受理及审核程序第八条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：（一）被担保人的基本情况；（二）担保的主债务情况说明；（三）担保类型及担保期限；（四）担保协议的主要条款；（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；（六）反担保方案。第九条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；（三）担保的主债务合同；（四）债权人提供的担保合同格式文本；（五）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（六）财务部认为必需提交的其他资料。第十条财务部在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）送交董事会办公室。第十一条董事会办公室在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。第十二条董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。第十三条公司董事会应当在审议对外担保议案前，充分调查被担保人的经营和信誉情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。第十四条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。第十五条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并公告。第十六条董秘办应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。第四章担保合同及反担保合同的订立第十七条公司对外提供担保或接受反担保时，应当订立书面合同（含担保函，下同）。第十八条担保合同、反担保合同应当由公司董事长或其授权的代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东大会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。第十九条担保合同、反担保合同的内容应当符合我国有关法律法规的规定对外担保管理制度，主要条款明确且无歧义。第二十条担保合同、反担保合同中应当至少明确规定下列条款：（一）被担保的债权种类、金额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；（四）各方的权利、义务和违约责任；（五）适用法律和解决争议的办法；（六）各方认为需要约定的其他事项。第二十一条公司在对外担保（如抵押、质押）或接受反担保时，由公司财务部会同公司法务人员妥善办理有关法律手续，特别是接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。第五章担保的日常管理和风险控制第二十二条公司财务部负责担保事项的登记、注销以及日常管理。财务部应设置台账，如实、准确、完整地记录对外担保情况。公司提供担保的债务到期前，财务部应积极督促被担保人按时清偿债务。财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件，财务部、法务人员、财务总监、董事会秘书及公司其他部门的审核意见，董事会或股东大会的决议，经签署的担保合同、反担保合同、抵押或质押登记证明文件等），及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。财务部应按季度填报公司对外担保情况表并呈报公司董事会，同时抄送公司总经理以及董事会秘书。财务部在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。第二十三条财务部应持续关注和及时收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营情况，财务状况，资产、负债、或有负债、对外担保的重大变动情况，企业增减注册资本，分立、合并、破产、解散、清算，资产重组，法定代表人变动，股权变动，到期债务的清偿情况等相关信息，建立相关财务档案，及时发现担保风险，定期向董事会报告。对发现可能出现的风险进行分析，应及时提请公司处理。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施，将损失降低到最小程度。第二十四条对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。如被担保人逾期未清偿债务的，或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担担保责任等情况的，公司应及时了解被担保人的经营情况、财务状况、偿债情况，依法披露相关信息，准备启动追偿程序。第二十五条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。第六章担保信息的披露第二十六条公司应当按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定，履行对外担保情况的信息披露义务。第二十七条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在公司指定的信息披露报刊和网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。第二十八条子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司董事会秘书履行有关信息披露义务。第二十九条公司应当按规定如实向承办公司审计业务的注册会计师提供公司全部对外担保事项。第三十条对于已披露的担保事项，公司应当在出现以下情形之一时及时披露：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。第三十一条公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有保密义务，直至该等信息依法定程序予以公开披露之日止，否则应承担由此引致的法律责任。第七章附则第三十二条公司对外担保实行统一管理原则，子公司对外担保适用本制度的相关规定。子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司按规定履行关信息披露义务。第三十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定执行。本制度与国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、《公司章程》及其他相关规范性文件的有关规定为准。第三十四条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。有关上市公司适用的条款待公司上市后实施。**股份有限公司【】年【】月【】日