《合资铁路公司国铁股权管理办法》

中国铁路总公司关于印发《合资铁路公司国铁股权管理办法》的通知（铁总开发〔2014〕334号）第一章总则第一条为规范合资铁路公司国铁股权管理，促进合资铁路持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规和《中国铁路总公司关于明确两级企业管理关系的规定》（铁总发展与法律〔2014〕96号）等有关规定，制订本办法。第二条本办法所称合资铁路公司（以下简称合资公司）是指中国铁路总公司（以下简称总公司）及所属企业（以下称作国铁股东）与地方政府出资人代表、企业或其他投资者依法共同出资设立，以铁路建设和客货运输为主营业务的公司制企业。国铁股权管理主要包括股权投资、持有期股权行使和股权处置的行为规范以及涉及国铁股权权益的重大经营事项管理。第三条本办法适用于总公司及国铁股东对合资公司的国铁股权管理。总公司所属企业作为合资公司实际投资管理人时，参照本办法有关要求执行。国家法律法规和监管部门对上市公司有规定的从其规定。第四条总公司、国铁股东应以产权为纽带，依法建立出资人与合资公司间的管理关系，规范股权管理，加强国有资产监管，构建保值增值责任体系，维护公司法人财产权和股东权益。第二章管理权责第五条总公司履行以下国铁股权管理职责：（一）制定合资公司国铁股权管理制度和办法，并组织实施；（二）负责组织新建合资铁路项目投前准备工作及国铁资本金筹措；（三）确定合资公司国铁股东；（四）指导国铁股东推动合资公司规范管理、改善经营；（五）负责审批国铁股东下列请示报告事项：1．管理权限内合资铁路项目建议书、可行性研究报告、初步设计和开工报告以及设计变更或其他拟增减投资情况；2．合资公司组建方案，合资合同书、公司章程、注册资本及其变更；3．合资公司变更名称、延长经营期限、终止、清算、解散、破产；4．合资公司合并、分立、改制和股权置换、重组、质押等股权变动事项；5．合资公司股权转（受）让、增资扩股、债券发行、提供担保、资本性投入等重大投融资事项；6．合资公司铁路运价的确定与调整、自主或委托运输管理模式的选择与变更等重大经营事项；7．合资公司年度利润分配、弥补亏损方案；8．总公司权限内国铁董事、监事及高级管理人员推荐与派出。（六）负责指导国铁股东履行股权管理职责，监督国铁股东履职情况并进行考核评价；（七）负责合资公司年度经营目标备案管理；（八）其他属总公司权限内的管理职责。第六条国铁股东履行以下国铁股权管理职责：（一）贯彻总公司关于合资公司股权管理各项管理制度，制定实施细则；（二）协助合资公司筹集、落实项目建设资金；（三）组织或参与新建合资铁路项目前期工作，并提出建议；（四）指导合资公司落实铁路建设组织责任；（五）落实国有资产保值增值责任，管理国铁股权投资收益；（六）对须报总公司审批事项提出建议意见；（七）国铁股东权限内国铁董事、监事及高级管理人员推荐与派出；（八）承担合资公司股权管理职责，审核股东权限内事项；（九）提出合资公司年度经营目标建议；（十）承担总公司赋予的其他职责。国铁股东应明确合资公司股权管理机构，履行股权管理权责，落实管理责任。第三章股权管理第七条合资公司国铁股权投资是指国铁股东以新设股权、股权收购和增资扩股等方式对合资公司的权益性投资，应遵循以下原则：（一）涉及铁路建设项目的股权投资，应符合总公司固定资产投资管理办法有关规定。需新设股权的，按照股权管理要求制订公司章程，组建合资公司。（二）股权收购和增资扩股应做好投前准备，深入分析项目可行性，开展尽职调查，强化评估论证，规范履行决策程序。第八条国铁股东应根据管理关系，规范决策程序，依法行使股权。（一）对本办法第五、六条规定的重大事项，通过总公司、国铁股东间的内控制度和合资公司治理结构，规范行使国铁股权，禁止内部审批代替公司决策。（二）国铁股东应根据需要，按照《公司法》规定的任职资格，推荐国铁董事、监事及高级管理人员，并按规定报总公司审批或备案。对于不能履职的人员，要及时更换。未经法定程序，国铁股东不得直接指定任何人任职合资公司。（三）国铁股东应要求所委派股东代表、董事、监事依据职责及时请示报告重大事项，并依据总公司、国铁股东授权行使表决权。事后应及时报告执行或处理结果。（四）对涉及铁路专业管理的特定事项，国铁股东应指导合资公司及时向各股东通报情况，主要包括全国铁路运输统一指挥的有关规定、安全管理、技术标准等。对涉及合资公司股权变动和重大经营事项，国铁股东应就议案有关事项与其他股东沟通协商，充分考虑其他股东意见。对存在重大分歧的事项应向总公司报告。（五）国铁股东应把完善合资公司法人治理作为股权管理的重要内容，依法督促公司制定股东（大）会、董事会、监事会议事规则，确保权责清晰，运行高效；规范经理层议事规则，建立激励约束机制，落实经营管理责任。第九条股权处置是指国铁股东对合资公司国铁股权的转让、置换、重组和质押等。（一）应以有利于国铁资本结构战略性调整、合资公司规模化经营为核心，统筹运用各类股权处置方式，稳步推进合资公司重组整合，全面提高国有资产营运效率和效益。（二）国铁股权处置应依法履行财务审计、资产评估程序，组织处置方案论证，确保股权处置适当，有效防范和控制风险。第十条国铁股东应加强合资公司股权收益管理，股权收益包括应分配股利、股权转让收入、股权清算收入和其他属于股东的合法收益。国铁股东应指导合资公司统筹兼顾发展后劲和股东利益，认真研究和论证利润分配时机、条件和比例。利润分配由董事会研究提出，股东（大）会审议批准。第四章运行监管第十一条总公司依据股权关系建立国铁股东保值增值责任体系，将合资公司经营结果纳入国铁股东年度经营目标考核，落实国铁股东管理责任。第十二条国铁股东应根据总公司经营要求，提出合资公司经营目标建议，督促合资公司建立经营目标责任体系，健全完善激励约束考核机制，落实合资公司经营目标。第十三条国铁股东应加强对国铁派出董事、监事和总经理等任职人员的考核评价。对有重大突出表现或考评结果优良的，应给予有效激励；对严重失职、造成重大损失或考评不合格的，应视情节轻重给予处理或处罚。国铁股东应要求派出任职人员定期书面报告履职情况。第十四条国铁股东应加强对合资公司经济运行监管，组织信息收集、处理、分析与评价，定期向总公司报送以下内容：（一）控股合资公司的月度运输生产经营、资产经营开发、重大经营事项及相关说明；（二）控股、参股合资公司的年度运输生产经营和资产经营开发计划。第十五条在委托运输管理模式下，受托企业应建立信息通报制度，定期向合资公司通报受托铁路主要经营指标完成情况，做到信息公开、透明，确保合资公司知情权。第五章附则第十六条本办法由总公司资本运营和开发部负责解释。第十七条本办法自2014年12月9日起施行。原铁道部印发的《关于加强合资铁路铁道部出资人代表管理的指导意见》（铁计〔2007〕10号）停止执行。前发其他有关文件与本办法不一致的，以本办法为准。