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中国零售业的收购兼并一﹑兼并理论企业兼并是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种法律行为。企业兼并的社会化大生产的必然要求，是市场竞争机制发挥作用的必然结果，也是深化企业改革的重要内容。目前企业兼并的主要方式有：１、购买式。即兼并方出资购买目标企业的资产。这种形式一般是以现金购买条件。这种形式一般是以现金为购买条件，将目标企业的整体产权买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值，依其价值而确定购买价格。兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。企业在完成兼并的同时，对其债务进行清偿。购买式兼并，可使目标企业丧失经济主体资格。兼并企业的购买价格，实际上是被兼并企业偿还债务以后的出价。因此，兼并企业即使承担目标企业的债务，目标企业的资产仍大于债务，而使兼并企业获得实际利益。２、承担债务式。即在目标企业资产与债务等价的情况下，兼并方以承担目标企业的债务为条件接受其资产。作为被兼并企业，所有资产整体归入兼并企业，法人主体消失，丧失经济主体资格。按照权利义务对等原则，兼并企业没有理由取得被兼并企业的财产而拒绝承担其债务。这种兼并的特点是，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收，以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼并行为的交易不是以价格为标准，而是以债务和整体产权价值之比而定。通常目标企业都还具有潜力或还有可利用的资源。３、吸收股份式。即将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并企业的一个股东。吸收股份式的企业兼并，使被兼并企业的整体财产并入兼并企业，被兼并企业作为经济实体已不复存在。吸收股份式也发生在被兼并企业资大于债的情况下。被兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股分红的权利和承担负亏的义务。在市场经济比较完善的国家，这种兼并形式为数甚多。其中包括资产入股式、股票交换式等。４、控股式。即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股，实现兼并。被兼并企业作为经济实体仍然存在，具有法人资格，不过是被改造成股份制企业。兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业原有债务不应负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。因此，被兼并企业债务由自己以其所有额经营管理的财产为限清偿，日后破产了照此处理，与兼并企业无涉。这种兼并不再是以现金或债务作为必要的交易条件，而是以所占企业股份的份额为主要特征，以达到控股条件为依据，实现对被兼并企业的产权占有。这种控股式兼并一般都是在企业运行之中发生的兼并行为，而不是以企业的停产实现转移。这是一种平和的兼并形式。二﹑零售业的概况（一）、零售业的现状与发展零售企业是流通领域中的最后一个环节，是联系生产者、经营者与消费者之间的桥梁和纽带。随着社会主义市场经济的发展和流通体制改革的深化，以及加入WTO后带来的一系列的冲击，零售业的发展面临着前所未有的竞争态势。现在许多零售业的公司纷纷把目光放到了收购兼并这一点上。下面我们针对我国零售业的收购兼并来做一个系统的分析。从零售业态来看，目前中国大陆零售市场零售业态主要有：百货商店、购物中心、超市、仓储式商场、专卖（业）店、便利店、无店铺销售、网上销售、商品批发市场等。大型百货店目前仍是中国零售市场的主要业态，约占全社会消费品零售总额的15%。超市零售企业消费品零售额目前约占全社会消费品零售总额的6%。2001年全国亿元以上的商品批发（交易）市场商品零售额为5156.5亿元，占全社会消费品零售总额的13.72%。从80年代末，世界一些零售商业集团开始试探性地进入中国零售市场，90年代这种进入势头高涨，形成外商全面强占中国市场的态势，进入新千年，各大外商零售集团更进一步加快投资我国零售企业的步伐。相关数据显示：2001年底，沃尔玛共开设了19家店，平均每个店1.4万平方米，平均每个店年销售额约为3亿元人民币，平均毛利率为21.2%；家乐福计划2003年起每年在中国开10家门店，并已在武汉建立了全球采购基地；麦德龙已在我国拥有15家店，年销售总额72亿元人民币；万客隆已开店5家，未来计划30家；日本7－11便利店已开60家，计划5年内在北京开500家。《从新德里到新西兰看零售及消费品行业》的最新权威研究报告指出，中国加入世界贸易组织后经济增长持续强劲，并预料2003年国内生产总值增长将达7.4%，加上关税在未来四年将逐步降低，势必吸引各个寻求高增长的行业，特别是零售业巨头。中国国内的消费群已超越美国与欧洲的总和，成为全球最具增长潜力的单一消费市场，中国已经成为亚洲零售消费业最具增长潜力的国家。我国的零售业的发展前景还是很不错的，前提是国内的零售业公司能抓住机遇，迎接挑战，充分发挥自己的特色服务，不断提高公司的知名度，创造企业的名牌效应，并且要有忧患意识，对外企的进入威胁要有清醒的认识。（二）、威胁1、宏观经济形势制约了全社会消费品零售总额增长自1997年下半年亚洲金融危机以来，我国的宏观经济形势严峻，通货紧缩威胁着经济的发展，与宏观经济密切相关的商业步入低迷期，社会消费品零售总额增长速度连续下滑，居民消费倾向明显下降，商品零售价格持续走低（见下图），商场内商品大幅度降价，依然“少人问津”。97－1：103.5％97－2:103%97－3：102.9％97－4:101.2%97－5：101％97－6:101%97－7：100.7％97－8:100.2%97－9：100％97－10:99.8%97－11：99.2％97－12:98.9%98－1：98.6％98－2:98.2%98－3：99％98－4:98.1%98－5：97.8％98－6：97.2%98－7：97％98－8：96.9%98－9：97％98－10：97.3%98－11：97.8％98－12：97.9%99－1：97.8％99－2：97.8%99－3：97.2％99－4：96.9%以沪深交易所上市的商业类企业为例，绝大多数是由大型国有物贸企业（零售业为主，兼营批发）改制过来的。由于受计划经济庇护几十年，商业经营组织化程度很低，很难体现规模效益；加上管理水平落后，服务质量较差，在市场经济的洪流重缺乏战斗力。2、国内竞争加剧，导致商业进入微利时代几年来商业网点的迅速扩张，远远大于销售总额的增长，全国商业平均利润率只有1％左右，商业企业全面进入微利时代。1999年1月至11月，国有大型零售企业销售额虽有增长，但利润率比前一年同期下降了14％，亏损面增加了18.5%3、外资进入的威胁外资零售商进入我国市场带有一定的扩张性和战略意图，虽然数量有限，但其咄咄逼人的低价优势和全新的经营观念使得我国零售业只有招架之力。据统计，1996年已开业的大型合资企业，整个零售总额尚未超过40亿元，不到当年我国社会商业零售总额的0.5%，所占市场份额一般为5%。单个企业的年销售规模尚未超过10亿元，目前尚不足以对我国零售业构成威胁。但我们必须清醒地认识到，外资对我国零售业所产生的冲击和影响不是与其存在数量成正比的，其潜在威胁性可以从外资进入我国的目的性和阶段性的转变看出来，从目的性看，外资已从主要利用我廉价劳动力转移到重在开拓12亿人口的广阔市场上，注重长远利益和长期效益，从阶段性来看，外资进入零售领域，最初是以商品是输入带动名牌产品对我国市场份额的争夺。近几年，日、美、法等国际零售业的巨头们纷纷在深圳、上海等大城市亮出自己的店牌。表明国际零售集团已从渗透阶段转入攻城掠地阶段，而像沃尔玛等国际知名品牌进入时已不再是单个商店的单枪匹马，而是连锁形式的遍地开花，统一管理，统一配送，具有明显的规模效应，使得竞争更加激烈。外资的进入，对我国零售业的影响体现在：一、商界人士对规模经营技术实力有了清醒认识。“航空母舰”与“舢板小船”，实力对比实在是太悬殊了。尽管近几年国内商界的也在“上规模，上水平”上作了较大努力，各地著名商场也纷纷上市场，可经营战略和规模似乎仍在原地打转。不仅如此，洋店经营中科技含量高，而目前国内商界才刚刚提出“自动化”口号。即使走在前列的上海华联超市，虽已是拥有101家分店的国内头号规模的超市集团，也只作了3000万元的技术投入来武装自己，与那些著名的洋店相比，其现代化管理水平的由此可见一斑。二是使我国传统的商业经营方式和手段倍显落伍。外资对我国零售业的最大冲击便是掀起了一场廉价风暴，这是洋店最具挑战性的优势，也是国内商业企业最难抗衡的一点。例如深圳沃尔玛、上海麦德龙等仓储式商场恪守“每天低价格”的经营原则，商品价格平均比市场商场便宜5%，以相当于批发的形式各自集纳了数万会员制客户。三是带来了现代商业观念，打破了我国商界固有的陈规陋习。中外商店之间固然存在企业实力和经营手段差距，但更重要的却是反映出了经营者对现代商业的理解力、经营者文化素质、战略眼光以及价值观念的迥异。外资的进入不仅带给人们一种全新的感受，而且把最先进的管理模式和经营机制以及现代商业观念带给我国同行，冲击了我国商界传统的陈规陋习。外国的零售企业具有资金、技术、管理的优势，一般资金雄厚、技术先进、管理科学，除此之外，还在人力资源、政策、经营范围等方面有一定的优势。在政策方面，国外零售企业在我国享有较多的免税或减税政策，城市建设维护税、教育费附加、固定资产投资方向调节税等免征，大部分地区为吸引外资而不征所得税。这些都在不同程度上造成中外零售企业的不公平竞争，不利于我国零售企业的进一步发展。四﹑零售业的收购兼并（一）、分析面对零售业自身存在的问题和外资企业的进入威胁，商业类企业业绩大幅度下滑，企业高层经理在寻求重组和其他解困的办法；另一方面，尽管主业不振，但商业类企业资金流动性好，存货变现性强，固定资产以房产为主，转行壁垒较小。因此，商业类企业所具备的良好质地是重组的根本原因。与国外大型的零售商相比，规模上处于劣势，因此要把我国的零售规模做大做好，形成一些规模大、实力强、形象好、潜力大的零售企业集团，使之成为与国外大型零售企业竞争的中坚力量。这是零售业收购兼并的一个很重要的原因。根据我们的国情，不能排除政府牵头收购兼并的事实。许多有的零售企业面临着亏损。随着政治和经济体制的不断转轨，国家逐步放开了对国有企业的监管，实行了“自主经营，自负盈亏，权责明确，管理科学”。但是，转轨需要一步步来，而且需要长时间的适应。根据调查显示，企业在这种环境中出现了大量亏损，而且亏损面额呈日益增大的趋势。国有企业亏损的大量增加，势必造成政府对亏损企业的补贴的大量增加，日益增加的亏损企业财政补贴使政府重不堪负，消除亏损企业、减少对亏损企业的财政补贴就成为政府主要目标之一。由政府牵头的兼并，主要目的是促成盈利企业兼并亏损企业。零售业的兼并有的是处于对被兼并企业的有利的位置，比如处于繁华市区或居民区或者旅游区等较能吸引顾客的地理位置。在很多零售业的兼并例子重，就由不少是处于这个原因考虑的。再加上我们前面分析的几个原因，零售业的收购兼并势在必行。（二）、例子1、大连友谊大连友谊以经营百货、酒店以及船舶供应等闻名国内外，大杨创世则是一家集服装制造、包装制品和进出口贸易为一体的大型股份有限公司。去年下半年，两家强势企业走到一起，共同投资注册了“大连友嘉购物有限公司”，并以瓦房店友嘉购物大卖场为起点，涉足新兴现代化连锁商业。大连友嘉购物有限公司瓦房店长兴店的开业，结束了瓦房店市商业没有现代化大卖场的历史，同时也标志着大连友谊集团股份有限公司与大杨创世股份有限公司的强强联合迈出了坚实的一步。这仅仅只是大连友谊发展的战略之一而已，大连友谊在发展自身的优势项目之外，还积极向其他行业进军，这也是一条很不错的发展道路。2、华联商厦购并新长江1999年，华联商城用10600万人民币收购了安徽新长江网络经济发展有限公司100％的股权。随着上市时间的延长，公司发展速度下降，自身经营形势日趋艰难，再不求变则将陷入亏损的“泥潭”之中。净资产收益步步下滑，由1997年中期的5.63％跌至1999年中期的1.48％，跌幅达74％；经利润增长率也呈下降趋势。总之，公司从1997年6月到1999年6月，销售额及利润一年不如一年，每股收益及净资产收益率每况愈下，若要摆脱颓势，资产重组是华联商城