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1XXXX商业保理有限公司商业保理合同合同编号：XXXXX[20]号2卖方：XXXXXXXX有限公司法定代表人：XXXX法定地址：保理公司：XXXX商业保理有限公司法定代表人:XXXX鉴于：1、卖方已经或不时向买方以信用方式在国内外销售货物，并已经或将不时与买方签订《购销合同》（以下统称该合同及其任何补充或修改文件为《交易合同》），并由此形成《交易合同》项下对买方的应收账款；2、卖方愿意将《交易合同》项下的应收账款转让给保理公司。3、保理公司同意按本合同约定受让应收账款并向卖方提供保理融资。为明确双方权利义务，卖方和保理公司经协商一致，特订立本合同。第一条定义在本合同中，除非上下文另有明确约定，下列术语将具有以下含义：3“隐蔽型保理”是指应收账款转让时，应收账款转让事实暂不通知买方，但保理公司保留在一定条件下通知或要求卖方通知买方的权利。“有追索权保理”是指保理公司根据本合同约定向卖方提供商业保理服务后,无论应收账款因何种原因不能收回，保理公司有权向卖方索回已付融资款项并拒付尚未收回的款项。“保理融资”是指保理公司应卖方申请，在受让应收账款时向卖方预付应收账款转让价款的行为。“比例预付方式保理融资”是指以对应的应收账款金额的一定比例作为保理融资本金金额，保理公司在受让应收账款时按本金金额向卖方预付转让价款，并在收回本金时收取相应利息的方式。保理融资本金金额=应收账款金额×融资比例；利息=本金金额×利率×融资期限。“保理融资额度”是指保理公司审核授予卖方的预付款总额上限。“循环额度”是指在融资额度有效期内任何时候，卖方可以就多笔应收账款向保理公司申请保理融资，但保理融资余额不得超过融资额度。催账期是指买方未在应收帐款到期日前全额支付保理公司受让的应收账款时，保理公司或卖方向买方进行催收的期限。本合同项下的催账期自应收账款到期日次日起计算，任何情况下，催账期届满日不应迟于XXXX年XX月XX日。“回购”是指发生本合同约定的“回购情形”时，保理公司将4已受让、未受偿的应收账款部分或全部转回给卖方，卖方应无条件受让，并按本合同约定返还相应的保理融资本金，并向保理公司支付相应的保理利息、保理服务费、保理交易手续费。第二条保理融资额度2.1保理融资额度金额（大写）：人民币壹仟万元整。2.2保理融资额度有效期：自年月日至年月日，本有效期是保理公司应卖方申请，根据本合同予以保理融资的期限。2.3本保理融资额度为：循环额度2.4本合同下的保理融资本金与应收账款一一对应，融资方式为比例预付方式，融资比例为80%，综合年利率为%，融资期限自应收账款转让价款预付日至催帐期届满日。综合年利率包含以下费用:2.4.1就保理公司根据本合同向卖方提供的保理融资，卖方同意按应收账款金额的%向保理公司支付保理利率。2.4.2就保理公司根据本合同向卖方提供的保理融资服务，卖方同意按应收账款金额的%向保理公司支付保理服务费。2.4.3就保理公司根据本合同向卖方提供的保理交易相关手续，卖方同意每笔按应收账款的%向保理公司支付交易手续费。2.5应卖方申请予以保理融资后，保理融资额度的使用情况以保理公司在本合同履行过程中保留的文件、凭证及单据为准。5第三条应收账款转让3.1签署本合同，并不意味保理公司有义务受让卖方提出转让申请的全部应收账款，保理公司有权根据卖方提出的应收账款转让申请予以审核并自行判断决定是否受让。3.2卖方向保理公司申请应收账款时，向保理公司提交以下文件：3.2.1按本合同附件一格式签署的一份《买方清单》；3.2.2按本合同附件二格式签署的一份《应收账款转让申请书》；3.2.3按本合同附件四格式签署的二份《应收账款债权转让通知书》，XXXXXXXX有限公司一份，保理公司一份；3.2.3与拟转让的应收账款对应的《交易合同》原件及复印件；3.2.4与《交易合同》相关的所有的其他法律文件正本原件及复印件；3.2.5《交易合同》下的税票原件及复印件；3.2.6《交易合同》下全套运输单据原件及复印件；3.2.7保理公司要求的其他文件。3.3保理公司经审核同意受让应收账款的，将向卖方出具《受让意见》（附件三）。应收账款转让于保理公司出具《受让意见》时生效。3.3.1保理公司同意预付应收账款转让价款的，将在《受让意见》中予以确认比例预付方式下的利率、融资期限、融资金额等内容。3.3.2保理公司经审核决定不予受让的应收账款，将向卖方出6具《应收账款转让申请保理公司审核意见》，并将卖方提交的相关申请文件退还卖方。3.4应收账款转让生效后，保理公司取得该应收账款项下的权利及其他相关权益，包括并不限于下列权利和利益：3.4.1根据《交易合同》的约定，采取一切法律措施要求卖方支付应收账款的权利，包括但不限于根据《交易合同》提起诉讼或仲裁的权利；3.4.2由于买方延迟支付应收账款而产生的要求其支付赔偿金、违约金的权利；3.4.3针对买方未能按期支付应收账款的，同意其延期支付，或作出让步、放弃、宽限或妥协，或与其达成和解的权利；3.4.4在买方发生破产、清算、资不抵债或其他类似情况时，作为应收账款的债权人参加清算或其他类似程序的权利；3.4.5再次转让应收账款的权利；3.4.6与应收账款相关的任何担保、保证、保险项下产生的权利或利益；3.4.7与应收账款相关的《交易合同》中，卖方享有的其他一切权利和利益。3.5应收账款转让后，卖方在《交易合同》项下应承担的义务，仍由卖方继续履行，与保理公司无关。3.6在办理应收账款转让的过程中及应收账款转让后，如保理公司要求，卖方须办理以下事项：73.6.1本合同附件四格式向买方发出《应收账款债权转让通知书》；3.6.2于应收账款到期日前对买方进行催收。第四条应收账款转让价款的支付与偿还4.1根据卖方的申请，若卖方在本合同项下拥有保理融资额度，保理公司可应卖方申请，在受让应收账款时，1-2个工作日向卖方预付应收账款转让价款。4.2卖方如从买方或第三方收到用于清偿已转让给保理公司的任何应收账款的现金或汇票等支付工具时，如保理公司已预付应收账款价款的，卖方应不迟于收到之日次日通知保理公司，并将该款项或支付工具转交保理公司或向保理公司支付相等金额的款项，用于清偿保理融资本息。前述款项或支付工具的转交或支付在催帐期届满前进行的，相应的保理融资的折扣计算按本合同4.3条办理。4.3在买方付款前,经保理公司同意，卖方可以提前一次性归还保理融资。发生前述提前还款、买方于催帐期满前付款、卖方在催帐期届满前进行回购退还保理融资资本金等情况时，保理公司应按相应的保理融资的实际占用期限计算保理利息及保理服务费，保理交易手续费按单笔一次性收取。4.4在保理公司已向卖方预付应收账款转让价款的，卖方在收到销售货款或计划还款金时应立即通知保理公司，保理公司通过卖方指定银行账户网上银行对应收账款进行查询、核对。84.5保理公司受让的应收账款小于对应的发票金额时，保理公司仅对受让金额提供保理服务，买方支付该发票项下的应收账款优先偿付保理公司受让的应收账款。4.6保理公司有权通过账户分析、凭证查验、现场调查等方式核查应收账款转让价款支付是否符合约定用途，卖方须配合保理公司核查。4.7保理公司指定的资金监管账户为：户名：账号：开户行：第五条回购5.1以下情况构成本合同下的回购情形：5.1.1应收账款到期日，买方未足额支付应收账款，在应收账款到期日次日保理公司通知买方应收账款转让事宜，并启动催账程序。经保理公司自行或委托卖方在催账期内向买方催收后，买方仍未在催账期届满日前一日足额付款的；5.1.2应收账款到期日期，买方以任何书面形式就交易合同项下的商业纠纷通知保理公司或者保理公司通过卖方及其他任何途径得知交易合同发生商业纠纷的；5.1.3买卖双方任何一方在交易项下有任何商业欺诈行为的。5.2回购情形发生后，保理公司将向卖方发出《应收账款回购9通知书》，通知卖方办理回购事宜，卖方应：（1）当按照保理公司的要求，于保理公司指定的日期回购所有保理公司已受让的应收账款；（2）已预付应收账款转让价款的，卖方应立即并不迟于保理公司要求的时间退还相应的保理融资本金，同时支付相应的利息。5.3保理公司向卖方发出《应收账款回购通知书》后，保理公司不再承担相应应收账款的催收、管理责任，与应收账有关的任何风险与责任，均由卖方自行承担。若卖方未足额退还相应保理融资本金并足额并支付相应的利息前，比例预付方式下卖方未足额退还应退还保理融资本金并足额支付相应利息前，保理公司仍有权向买方要求付款及收取买方支付的应收账款。第六条卖方的陈述与保证在签署本合同时至本合同约定的服务期限届满前,卖方持续地陈述和保证如下:6.1卖方是依法设立并合法、独立存续的民事主体,具备所有必要的权利能力、能以自身名义履行本合同的义务并承担民事责任。6.2签署和履行本合同是卖方真实的意思表示,并已获得签署及履行本合同所必需的所有同意、批准及授权,不存在任何法律上的瑕疵。6.3在过去一年中未因产品质量或履约期限等问题而发生商业纠纷,与买方之间无任何未决争议与债权债务纠纷。106.4卖方保证在签署和履行本合同过程中向保理公司提供的全部文件、报表、资料及信息是真实、准确、完整和有效的,未向保理商隐瞒可能影响其财务状况和履约能力的任何信息。6.5关于应收账款,卖方保证：6.5.1应收账款符合所有的适用法律并已经获得了与其产生有关的所有必要的同意、批准和授权,不存在任何法律上的瑕疵；6.5.2应收账款均产生于正常业务中的真实的交易，货物的销售符合法律的规定和《交易合同》的约定；6.5.3应收账款是对买方有效的,有约束力的,独立的、完整的、完全排斥第三人的权利或利益要求的权利,此应收账款由卖方拥有,且在该应收账款上未为任何人设定任何形式的担保或其他负担,也不存在任何第三方权益或任何既有的或可能产生的第三方能够提出的任何抵销、预提、反诉、损害补偿、冲销账目、留置或其他减除,但交易合同中已经明确约定的卖方给予买方的佣金或折扣除外；6.5.4应收账款不属于卖方对其附属机构、控股公司、母公司、集团成员等有实际控制关系的关联企业销售或提供服务所产生的应收账款。6.6关于《交易合同》，卖方保证并承诺：6.6.1《交易合同》项下的价款的支付方式为赊销；6.6.2卖方已经向保理公司提交《交易合同》及其任何补充或修改文件，该些文件中没有任何禁止或限制应收账款转让的的条款，或买方可以无条件退货的条款，以及其他任何不利于保理公司行使11应收账款下权利的条款；6.6.3卖方在《交易合同》项下的支付义务不存在任何未经保理公司知晓并同意的抵消、回扣或其他扣减；6.6.4卖方已经向保理公司提交与《交易合同》有关的所有法律文件。第七条卖方承诺7.1至应收账款转让时,卖方均严格、适当履行《交易合同》项下的交货义务及其他全部附随义务,并且应收账款转让后卖方仍将持续严格履行《交易合同》,不因履行不当而对保理公司受让的应收账款债权产生任何不利影响。7.2未经保理公司书面同意,卖方不得转让本合同项下的任何权利和义务。7.3应收账款转让后,卖方不得与买方达成任何旨在撤销、终止、变更《交易合同》或其项下交易条件的协议。对已经转让给保理公司的应收账款,卖方不得再进行放弃、转让、赠予以及其他任何方式的处理，除发生本合同中回购情形且卖方按本合同约定履行回购义务，也不得再要求买方付款。7.4如因《交易合同》的任何商业纠纷，保理公司不介入卖方与买方因《交易合同》而发生的任何商业纠纷,也不承担卖方在《交易合同》项下应承担的任何责任。7.5签署和履行本合同过程中，卖方应将已知悉的有关买方财12务状况和履约能力的任何情况或信息及时、完整地向保理公司披露。7.6卖方应按本合同的约定按时足额支付保理手续费。7.7卖方应遵循保理公司与办理国内保理业务相关的业务制度及操作惯例,包括但不限于及时提供保理商要求的一切文件、资料及信息,并保证所提供文件、资料和信息是真实、完整、准确的。7.8保理商在本合同项下向卖方预付了应收账款转让价款的,卖方应当在下列事项发生或可能发生之日或作出相关决定之日起三日内书面通知保理