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ABCLIMITED一二三有限公司的組織章程細則_________________________________成立於_________________________________香港編號:No.[COPY]副本CERTIFICATEOFINCORPORATION公司註冊證明書Iherebycertifythat本人謹此證明ABCLIMITED一二三有限公司isthisdayincorporatedinHongKongundertheCompaniesOrdinance(Chapter622oftheLawsofHongKong)andthatthiscompanyisalimitedcompany.於本日根據香港法例第622章《公司條例》在香港成立為法團，此公司是一間有限公司。Issuedon本證明書於.............................................................RegistrarofCompaniesHongKongSpecialAdministrativeRegion香港特別行政區公司註冊處處長11《公司條例》(第622章)私人股份有限公司組織章程細則[ABCLIMITED][一二三有限公司]公司名稱本公司的名稱是“[ABCLIMITED][一二三有限公司]”成員的法律責任成員的法律責任是有限的。成員的法律責任或分擔成員的法律責任，是以該等成員所持有的股份的未繳款額為限的。股本及最初的股份持有情況(公司組成時)建議發行的股份總數[10,000]公司的創辦成員認購的股本總額[港元10,000](i)將要繳付或視為已繳付的總款額[港元10,000](ii)尚未或視為尚未繳付的總款額[港元0]股份的類別[普通]公司建議發行這類別的股份總數[10,000]公司的創辦成員認購這類別的股本總額[港元10,000](i)將要繳付或視為已繳付的總款額[港元10,000](ii)尚未或視為尚未繳付的總款額[港元0]2本人/我們，即下述的簽署人，意欲組成一間公司及意欲採納隨附的組織章程細則，本人/我們並各自同意認購按照我們各人名稱所對列之股本及股份數目。創辦成員的姓名股份數目及股本總額[CHANA][陳甲][CHANB][陳乙][CHANC][陳丙][2,000][普通]股[港元2,000][3,000][普通]股[港元3,000][5,000][普通]股[港元5,000]總數︰[10,000][普通]股[港元10,000]3目錄條次第1部釋義1.釋義第2部私人公司2.本公司屬私人公司第3部董事及公司秘書第1分部—董事的權力和責任3.董事的一般權限4.成員的備留權力5.董事可轉授權力6.委員會第2分部—董事決策7.董事共同作出決定8.一致決定9.召開董事會議10.參與董事會議11.董事會議的法定人數12.在董事總數少於法定人數下進行會議13.主持董事會議14.主席在董事會議上的決定票15.候補者在董事會議上表決16.利益衝突17.利益衝突的補充條文18.董事會議的作為的有效性19.備存決定的紀錄20.關於唯一董事的決定的書面紀錄21.董事訂立更多規則的酌情決定權第3分部—董事的委任及卸任22.董事的委任及卸任23.卸任董事有資格再獲委任24.複合決議25.董事停任26.董事酬金27.董事的開支第4分部—候補董事28.候補者的委任及罷免29.候補董事的權利與責任30.終止候補董事席位第5分部—董事的彌償及保險31.彌償32.保險4條次第6分部—公司秘書33.公司秘書的委任及免任第4部成員作出決定第1分部—成員大會的組織34.成員大會35.成員大會的通知36.有權收到成員大會通知的人37.意外漏發成員大會通知38.出席成員大會和在會上發言39.成員大會的法定人數40.主持成員大會41.非成員出席及發言42.延期第2分部—於成員大會上表決43.表決的一般規則44.錯誤及爭議45.要求投票表決46.成員持有的票數47.股份聯名持有人的表決48.精神上無行為能力的成員的表決49.代表通知書的內容50.代委任代表的成員，簽立代表委任文書51.代表通知書的交付，及撤銷代表委任的通知52.成員親身表決影響代表的權力53.在委任代表的成員去世、變為精神上無行為能力等情況下，代表表決的效力54.修訂提出的決議第3分部—規則適用於某類別成員的會議55.某類別成員的會議第5部股份及分派第1分部—發行股份56.所有股份均須已繳足款57.發行不同類別股份的權力第2分部—股份中的權益58.公司僅受絕對權益約束第3分部—股份證明書59.除在若干情況外須發出證明書60.股份證明書的內容及簽立事宜61.綜合股份證明書62.作替代的股份證明書5條次第4分部—轉讓及傳轉股份63.轉讓股份64.董事拒絕股份轉讓的權力65.傳轉股份66.承傳人的權利67.行使承傳人權利68.承傳人受先前的通知約束第5分部—股本的更改和減少、回購股份及股份的配發69.股本的更改70.股本的減少71.回購股份72.股份的配發第6分部—分派73.宣布分派股息的程序74.支付股息及其他分派75.不得就分派支付利息76.分派無人申領77.非現金形式的分派78.放棄分派第7分部—利潤的資本化79.利潤的資本化第6部雜項條文第1分部—公司與外間的通訊80.須使用的通訊方法第2分部—行政安排81.公司印章82.沒有查閱帳目及其他紀錄的權利83.核數師的保險84.清盤6第1部釋義1.釋義(1)在本《章程細則》中—已繳(paid)指已繳，或入帳列為已繳；已繳足款(fullypaid)就某股份而言，指該股份的發行價已向本公司繳足；分派對象(distributionrecipient)在須就某股份支付股息或其他款項的情況下，就該股份而言—(a)指該股份的持有人；(b)(如該股份有2名或多於2名聯名持有人)指姓名或名稱較先記入成員登記冊者；或(c)(如持有人因為去世或破產，或在其他情況下藉法律的施行，而不再擁有該股份)指承傳人；代表通知書(proxynotice)—參閱第49(1)條；本《章程細則》(articles)指本公司的組織章程細則；成員登記冊(registerofmembers)指本公司的成員登記冊；有聯繫公司(associatedcompany)指—(a)本公司的附屬公司；(b)本公司的控權公司；或(c)上述控權公司的附屬公司；委任者(appointor)—參閱第28(1)條；承傳人(transmittee)指因為某成員去世或破產(或在其他情況下藉法律的施行)而擁有某股份的人；持有人(holder)就某股份而言，指姓名或名稱作為該股份的持有人而記入成員登記冊的人；候補者(alternate)、候補董事(alternatedirector)指由某董事根據第28(1)條委任為候補者的人；《條例》(Ordinance)指《公司條例》(2012年第28號)；精神上無行為能力(mentalincapacity)具有《精神健康條例》(第136章)第2(1)條給予該詞的涵義；精神上無行為能力者(mentallyincapacitatedperson)定義如下：如某人屬《精神健康條例》(第136章)所指的、因精神上無行為能力而無能力處理和管理其財產及事務的人，該人即屬精神上無行為能力者。(2)本《章程細則》中使用的其他字詞的涵義，與在本公司開始受本《章程細則》約束之日有效的《條例》中該等字詞的涵義相同。(3)如某文件以《條例》第828(5)或829(3)條所規定的為施行《條例》而認證文件或資料的方式，獲得認證，則就本《章程細則》而言，該文件即屬經認證。7第2部私人公司2.本公司屬私人公司(1)本公司屬私人公司，據此—(a)成員轉讓股份的權利，受本條指明的方式限制；(b)成員數目上限是50名；及(c)任何人不得邀請公眾人士認購本公司的任何股份或債權證。(2)董事可按其酌情決定權，拒絕登記某股份的轉讓。(3)在第(1)(b)款中—成員(member)不包括—(a)屬本公司僱員的成員；及(b)曾同時屬成員及本公司的僱員，但於不再屬本公司僱員後仍繼續是成員的人。(4)就本條而言，如2名或多於2名人士聯名持有本公司股份，他們須視為1名成員。第3部董事及公司秘書第1分部—董事的權力和責任3.董事的一般權限(1)在《條例》及本《章程細則》的規限下，本公司的業務及事務均由董事管理，董事可行使本公司的一切權力。(2)如在對本《章程細則》作出某項修改前，董事作出如無該項修改便屬有效的作為，該項修改不會使該作為失效。(3)本條給予的權力，不受本《章程細則》給予董事的任何其他權力局限。(4)凡董事可行使某權力，有達到法定人數的董事出席的董事會議，即可行使該權力。4.成員的備留權力(1)成員可藉特別決議，指示董事作出某指明的行動，或不得作出某指明的行動。(2)上述特別決議，不會使董事在該決議通過前已作出的任何作為失效。5.董事可轉授權力(1)在本《章程細則》的規限下，凡本《章程細則》向董事授予任何權力，而董事認為合適，董事即可按以下規定，轉授該權力—(a)轉授的對象，可以是任何人或委員會；(b)可藉任何方法(包括藉授權書)轉授；(c)可在任何程度上轉授，而轉授可不受地域限制；(d)可就任何事情作出轉授；(e)可按任何條款及條件，作出轉授。(2)如董事有所指明，上述董事權力轉授可授權其對象，進一步轉授該權力。(3)董事可—(a)完全或局部撤銷上述權力轉授；或(b)撤銷或修改其條款及條件。6.委員會(1)董事如已轉授其任何權力予某委員會，可制定該委員會在處理事務上的規則。(2)上述委員會須遵守上述規則。第2分部—董事決策7.董事共同作出決定(1)董事的決定只可—(a)由會議上董事的過半數票作出；或(b)按照第8條作出。(2)如—(a)本公司只有1名董事；及(b)本《章程細則》沒有任何條文規定本公司須有多於1名董事，第(1)款不適用。(3)如第(1)款不適用，則董事可不顧及本《章程細則》關乎董事作出決定事宜的條文，而作出決定。88.一致決定(1)凡所有合資格的董事，均以任何方法(直接或間接地)向每名其他董事表明，他們在某事宜上持有相同的意見，董事即屬按照本條作出決定。(2)上述決定可以用書面決議方式作出，惟該決議的文本須經每名合資格的董事簽署，或經每名合資格的董事以書面表示同意。(3)在本條中，凡提述合資格的董事，即提述假使有關事宜獲建議提交予董事會議議決，便會有權就該事宜表決的董事。(4)如合資格的董事的人數，不會達到董事會議的法定人數，則不得按照本條作出決定。9.召開董事會議(1)任何董事均可召開董事會議，召開的方式，是向董事發出該會議的通知，或授權公司秘書發出該通知。(2)董事會議的通知須顯示—(a)該會議的建議日期及時間；及(b)該會議將於何處舉行。(3)董事會議的通知須向每名董事發出，但無需採用書面形式。10.參與董事會議(1)除本《章程細則》另有規定外，當有以下情況發生，董事即屬有參與董事會議或其部分—(a)該會議按照本《章程細則》召開及舉行；及(b)每名董事均能夠就該會議所處理事務中的任何特定項目，向其他董事傳達自己所持的任何資料，或表達自己所持的任何意見。(2)某董事身處何地，及董事如何彼此溝通，對斷定董事是否正參與董事會議，無關重要。(3)如所有有參與董事會議的董事，並非身處同一地點，他們可將其中任何一人的身處地點，視為該會議的舉行地點。11.董事會議的法定人數(1)除非董事會議有達到法定人數的董事參與，否則不得在該會議上就任何建議表決，但如屬召開另一個會議的建議，則不在此限。(2)董事會議的法定人數，可經董事的決定不時訂定。除非另有訂定，否則上述法定人數是2人。12.在董事總數少於法定人數下進行會議如在當其時，董事總數少於董事會議的法定人數，則董事只可就以下事宜作出決定—(a)委任更多董事；或(b)召開成員大會，以讓成員能夠委任更多董事。13.主持董事會議(1)董事可委任一名董事，主持董事會議。(2)當其時獲委任的董事，稱為主席。(3)董事可隨時終止主席的委