大庆石油发展集团投资管理制度(建议稿)

大庆石油发展集团投资管理制度（建议稿）北大纵横管理咨询公司二零零二年七月目录第一章总则........................................................................................................................1第二章投资组织管理...................................................................................................1第三章对外投资管理...................................................................................................2第四章对外投资资产产权界定及其管理........................................................8第五章内部投资管理...................................................................................................9第六章投资效果评估.................................................................................................13第七章附则......................................................................................................................15大庆石油发展集团投资管理制度（建议稿）第1页第一章总则第一条适用范围本制度适用于集团公司、集团公司所属全资子公司及其所属公司（所属企业指该公司对其有50%以上股权或具有实际控制权的公司，以下同）,均执行本制度。集团公司所属控股公司及其所属公司的投资管理，可供参照执行。第二条目的为了规范集团投资行为，维护集团公司投资权益，提高资效益，实现投资资本保值增值，规避相应投资风险，根据《公司法》、《企业财务通则》等有关法律法规的要求，制定了本制度。第三条原则（一）短期收益与长期收益相结合的原则；（二）投资收益最大化原则；（三）进行系统的投资分析论证，合理规避风险性原则；（四）集体决策，层层审批制原则（五）按一定额度分级授权性原则第四条术语解释或概念界定对外投资即为按照国家有关政策和法规，集团系统内的法人用货币资金、有价证券，房屋、设备、存货等实物资产和土地使用权、专有技术、专利技术、商标使用权等无形资产以及其他资本形式，对集团系统法人之外的自然人、法人所进行的投资。内部投资是指，集团系统内部法人以资本金以及其他资本的投资形式在本单位内部所进行的投资，以及集团所属法人之间所进行的投资。第二章投资组织管理第五条投资决策机构在集团公司成立战略与投资委员会，负责对集团公司范围的重大投资决策。战略与投资委员会成员由集团公司总经理、副总经理、内部专家、外聘专大庆石油发展集团投资管理制度（建议稿）第2页家（其中须有三分之一以上的独立外聘专家成员）、战略规划部长（可以列席参加）等人员组成，其中战略规划部部长为战略与投资委员会秘书长，负责召集有关人员开会，记录和整理会议纪要。第六条战略与投资委员会主要职责（一）研究集团公司投资总体规划，审议集团公司年度投资计划；（二）审议有关管理方法及年度投资总结报告；（三）研究涉及投资管理、经营中的重大问题；（四）评定外派人选资格，推荐外派董事、经理人员；第七条战略规划部主要职责战略规划部是承担集团公司关于战略发展与投资管理职能的办事机构。其中负责集团公司系统的投资管理日常工作，其主要职责是：（一）策划、拟定集团公司的投资管理体制和制度；（二）拟定集团公司资本投资总体规划、年度资本投资计划。（三）负责向集团公司战略与投资委员会、总经理提交集团公司投资可行性报告和投资顾问意见；（四）负责审定全资子公司、控股子公司产业投资、股权投资项目及其所涉及到的法律文件，如合同、协议等；（五）草拟集团公司年度投资总结报告第三章对外投资管理第八条对外投资责任集团公司所属企业（50%以上的控股公司、分公司、全资子公司等）的对外投资对受资的自然人、法人承担有限责任。第九条对外投资管理范围集团公司以资本金以及其他资金的对外投资形式进行对外投资的全部活动，即包括资本投入、对外投资经营、对外投资管理、获取收益在内的对外投资活动全过程实行管理。第十条对外投资方式大庆石油发展集团投资管理制度（建议稿）第3页（一）集团公司及其所属各全资子公司及其所属企业，各控股公司及其所属企业所作的直接对外投资；（二）集团公司通过其所属各全资子公司及其所属企业，各控股公司及其所属企业所作的间接对外投资；（三）集团公司通过其他对外投资主体所作的间接对外投资；（四）集团公司接受其他对外投资主体委托代理的对外投资（五）集团公司以及所属各全资子公司及其所属企业，各控股公司及其所属企业对第三方自然人、法人的股权、资产所进行的股权投资和产业项目投资；（六）短期投资。指购买企业债券、金融债券或国库券以及特种国债等。第十一条对外投资审批权限集团公司对外投资管理采取分级管理制，即根据集团公司对外投资额度的大小实行授权管理制度。（一）集团公司使用自有资金或其他自筹资金对外进行投资，由集团公司总经理审查批准；（二）集团公司全资子公司使用自有资金或其他自筹资金，对外实行投资，且投资额在――万元以上的投资项目实行投资，由事业部总经理审查，集团公司总经理批准；（三）集团公司所属控股公司使用自有资金或其他自筹资金，对外实行投资，且投资额在――万元以上的对外投资项目实行投资，须事先征得集团公司同意；（四）集团公司全资子公司使用自有资金或其他自筹资金，对外实行投资，且投资额在――万元――万元的投资项目实行投资，由事业部总经理审批，集团公司战略规划部核准；（五）集团所属全资子公司、控股公司的所有对外投资批准权在集团公司，并由集团公司集中统一管理；按照对外投资授权管理制度，集团公司总经理、战略规划部有关对外投资决策、审查、批复的文件等，是集团公司对外投资主体实行对外投资的法律依据。第十二条项目审批管理程序（一）根据国际规范、国内政策法规及集团公司有关对外投资管理规定，集团公司所属全资子公司、控股公司均可提出对外投资项目，报集团公司战略规划部大庆石油发展集团投资管理制度（建议稿）第4页备选；（二）战略规划部负责积累对外投资预选项目，根据集团公司发展战略的要求，综合平衡各种相关因素，对对外投资预选项目进行筛选、审查，确定基本符合对外投资条件的对象，提出可行性研究报告、行业（产品）分析调研报告，报集团公司战略与投资委员会审议。经集团公司战略与投资委员会审议通过的对外投资项目，正式成为集团公司储备项目。（三）战略规划部对列入备选的对外投资储备项目，选择项目对象，报总经理审查后，由集团公司战略规划部向政府有关部门报批，待批复后，正式予以立项。项目立项必须具备对外投资可行性研究报告等以上要求的有关文件资料和融资计划、对外投资配套条件；（四）项目实施必须具备对外投资进度计划、商业计划、融资计划、对外投资配套条件以及有关文件资料。对外投资可行性研究报告、行业（产品）分析研究报告以及有关文件是对外投资审查与批准的必要条件。对外投资进度计划、商业计划、融资计划、对外投资配套条件以及有关文件资料是对外投资审查与批准的充分条件。对外投资项目只有满足以上必要、充分条件时，方可报总经理审查批准和实施；（五）集团公司战略规划部对授权管理额度以下的立项项目，根据其可行性研究报告、对外投资进度计划、商业计划以及有关文件资料进行论证，提出审查意见，报总经理审批。集团公司战略与投资部对授权管理额度以上的立项项目，经以上程序后，报总经理审查，再上报战略与投资管理委员会全体成员表决（半数以上通过）通过。（六）经审议通过的对外投资项目，由战略规划部根据投资方案确定的对外投资方式，设定股权投资、产业投资合同、协议等法律文件规范，监控各对外投资主体与集团公司内或集团公司外的有关部门、机构准备或履行相关的法律手续等对外投资具体事项；（七）根据对外投资授权管理制度，战略规划部依据有关法律规定为集团公司承办，或直接与有关对外投资单位签订股权投资、产业投资合同、协议。集团公司及其所属全资子公司、控股公司对外股权投资和产业投资合同、协议签署前，均须经战略规划部按照资产运作、股权交易、融资规范以及所涉及的法律要求进大庆石油发展集团投资管理制度（建议稿）第5页行审核同意，并经集团公司法律部门会审后，经总经理批准后方可签署。股权投资和产业合同、协议的正本，属集团公司直接对外投资的，由集团公司存档，副本留战略规划部；属集团公司所属全资子公司、控股公司直接投资的，由集团公司、战略规划部、子公司/控股公司分别存档，正本留出资单位存档。第十三条项目审查内容为规范集团所属全资子公司、控股公司对外股权投资和产业投资的投资行为，须对其相关操作程序、内容及投资行为进行审查。（一）对投资项目所需文件与材料进行审查1.批、立项文件；2.对外投资项目可行性研究报告；3.商业计划；4.相关投资单位的法人身份证明文件：营业执照复印件，相关投资单位为国有法人的，还应有产权登记证副本；5.相关投资单位经审计的前两年的年度及本年度近期的财务报表：资产负债表；年度利润及利润分配表；年度现金流量表；6.债务结构和债权人明细表；7.投资项目评估报告；8.相关投资单位董事会所作出的相关投资决议等有关文件；9.相关投资单位出具的我方投资证明书；10.有关资产评估事务所与会计师事务所对我方或相关投资单位所出具的资产评估报告和财务审计报告；11.有关律师事务所对我方或相关投资单位所出具的法律意见书；12.投资分红方案报告；13.相关投资单位的企业章程；14.一切与本项目有关的重要文件材料和会议记录。（二）对投资资产进行审查凡以实物资产以及土地使用权等无形资产对外投资的，在对外投资立项批准后，须按程序由具有资质的资产评估事务所对相关资产进行评估。评估认定有形资产与无形资产的法律证明文件，须经集团公司认定，评估结果报有关战略规划大庆石油发展集团投资管理制度（建议稿）第6页部核准。有关战略规划部核准文件，集团公司的认定批准文件，以及有形资产与无形资产的评估法律证明文件，须在战略规划部存档并据此办理转帐、转移手续，并向接受投资者索取《出资证明》、《验资证明》。（三）对投资项目的目标公司进行审查1.目标公司主营产品的市场前景；2.目标公司自有技术和技术团队的水准、前景；3.目标公司的财务审计以及在此基础上的资产评估；根据财务审计和资产评估的结果，对目标公司的赢利能力、管理能力进行相关性分析；3.根据以上相关性分析，集团公司及其所属全资子公司、控股公司对外股权投资和产业投资开始进入操作阶段。（四）对操作程序进行审查：1.集团公司及其所属全资子公司、控股公司对外股权投资、产业投资合同、协议均须规范办理。2.集团公司战略规划部对集团公司及其所属全资子公司、控股公司对外股权投资和产业投资合同、协议的合法性、经济性、安全性负有管理责任。各全资子公司、控股公司对外股权投资和产业投资合同、协议，必须经集团公司战略规划部审定后，方可签约。（五）对法人行为进行审查：1.集团公司所属全资子公司、控股公司对外股权投资和产业投资合同、协议所涉及的资产运作、股权交易、融资等,由集团公司作为出资人，并具有最后决定权。2.以上的资产运作、股权交易、融资、产业项目对外投资所涉及的规范以及相应的法律问题，由战略规划部协调集团公司法律部门处理。第十四条对外投资管理为减少或规避对外投资风险，实现资本保值增值的目标，战略规划部会同财务管理部门，在建立健全对外投资管理工作机制的基础