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天使投资库筹资及运作管理方案北京天一创业投资管理有限公司（筹）2002年9月20日AngelPoolFilesNo.1内容提要释义天使投资的机会资本结构（图）业务模式（直接投资、技术贸易、创业辅导、人才服务等）投资对象（种子期、实用新型专利产品、50万以下）项目筛选评价与决策程序（图）项目交易结构安排项目增值服务项目退出管理团队及其激励措施（工资+15-20%绩效股）收益预测进度安排（筹建、投资）附：部分拟投资项目简介释义天使投资：创业投资的一种，是指专门投资于项目前期并培育其进入快速成长阶段后继续持有或撤资套现的一种股权投资方式；天使投资库：天使投资的一种运作模式，是我们对AngelPool的一种直译。包括“天使资本库”和“项目库”两个方面。有关“资本库”和“项目库”的运作管理模式在后面进行详细解释。首期资金规模与资本结构天一创业投资管理有限公司（实收资本：1000万元RMB）北化总：200万元庆化：300万元大连北化：100万元樊延峰：200万元信德实业：100万元其他投资人：100万元业务范围投资实用新型短平快专利产品：创意期实用新型专利替代产品；首期总投资额100万元RMB以下；固定资产投资少，OEM生产；利用现有经销渠道；短平快：当年回收投资，年投资收益率50%以上。经营管理相对简单开展技术产权交易：技术参股服务；技术转让服务；技术授权使用服务等。项目管理、创业辅导及人力资源服务购买国债及低风险有价债券商业模式服务营销•讲演•媒体•产品•网站项目流直接控股投资•现金注入•服务占股技术交易服务项目产品利润项目转让收益技术服务收益投资管理平台股东资金及其他资源成功机会现金流和高收益率项目增值服务：从项目到公司，从技术到产品，从产品到市场的架构增值较低的进入成本：项目来源广，较低的搜索成本，买方（投资方）市场;发明创造者对商务、资本运作的不熟悉；天使投资的低竞争程度；增值服务占股方便的退出渠道：资本市场产业链条缺失的一环--转让给其他风险投资机构转让给基金股东；创业者回购。风险控制单笔投资额限制：首期投资最高不超过100万元，累计投资不超过300万元；有利的交易结构：绝对控股+回购条款（先股后债）；良好的激励约束机制：投资管理的股份赠与和期权安排；健全的项目评审、决策方法和程序控制；对项目运作严格的过程控制：财务控制体系经营控制体系组织结构行政主管项目组股东A股东B股东C股东会董事会总经理监事财务经理研发小组会计综合业务经理投资经理项目评审与决策程序投资项目投资经理初审发掘推荐自荐审查项目建议书约见项目方项目初步调研审查不合格，决定放弃作进一步审查或放弃投资初审合格，向总经理提出投资立项申请，总经理同意立项后，组建项目组尽职调查合格，项目组提交《尽职调查报告》和《价值评估报告》项目组全体成员总经理办公会讨论合格作出投资决策，并报送监事和财务经理进行合规性和实质性审查；项目组进行交易结构谈判并报决策层批复；决策层向财务经理下达支付通知，财务经理根椐监事合规性审查函、自身实质性审查函和支付通知向会计下达支付指令。董事会讨论决策权限内决策权限外，提交投资建议监事财务经理合规性审查实质性审查交易结构安排投资资金进入时的交易结构安排金融工具安排可转换普通股a普通股b绝对控股或一票否决权c股转债（通过回购）d在一定条件下强制收回e利用个人资产担保交易定价与股权安排投资管理团队赠股（15%—20%）投资经理入股其它团队成员入股治理结构安排管理层劳动合同肯定盟约与否定盟约反摊薄条款投资项目管理投资决策达成交易结构注资创建公司下一个投资项目项目/公司增值退出设计1、组建项目组2、开展尽职调查3、投资建议书4、董事会审核5、财务总监审核6、下达投资指令1、认股权2、工资的安排3、投资团队赠股15—20%1、制定公司运行机制2、公司架构与组建团队3、制订业务流程1、全部持有公司2、出售公司3、转让公司4、管理层回购股份5、企业清算1、收集项目资料2、进行初次筛选3、项目/公司估值4、进行二次筛选5、确定意向项目/公司1、拓展市场，产生收益2、控制公司成本3、完善技术和产品4、完善内部管理机制5、提高企业核心竞争力管理团队刘曼红：首席经济学家：美国康奈尔大学经济学博士、哈佛商学院访问学者，中国人民大学教授、博士生导师，北京市政府金融顾问、美国波士顿中国风险投资研究中心主任、中国人民大学风险投资发展研究中心主任，中国科技金融促进会风险投资专业委员会名誉副主任。其著作涉及财政金融、投资管理等多个领域，代表著作有：《风险投资：创新与金融》、《天使投资与私人权益资本》、《风险投资学》等。被公认为我国风险投资界的权威学者。李建良：北京大学经济学学士、中国人民大学金融学博士、中国注册会计师、证券咨询分析师，曾任中国北方化学工业总公司总经理助理、中国证券市场研究设计中心（联办）证券分析师、中国证监会交易监管员、联办投资管理有限公司高级投资经理、大公国际资讯评估有限公司投行部总经理、贝瑞管理顾问公司总经理等职。其代表著作有《风险投资操作指南》、《改制新途径：员工持股、股票期权与经理层融资收购》等。主持或参与过的重大咨询项目包括世界银行引黄入晋财务顾问项目、四通集团管理层融资收购（MBO）财务顾问项目、上海市政府创业投资基金顾问项目等近30个，具有丰富的管理咨询和投融资经验。管理团队郭雷：华中理工大学工学学士、中国人民大学MBA，美国特许金融分析师候选人，企业战略与运营管理专家。主持或服务过的投融资和咨询项目达数十个。王华：中国政法大学法学学士，曾任美中创业投资集团公司投资经理，在政策法规及投资方面具有相当的经验。合作伙伴翟后文先生：高级咨询师，北京工商大学会计学硕士，惠普商学院MBA，有近十年财务管理和财务咨询经验，擅长财务咨询；张波：北京大学经济学学士，法国波恩大学硕士，先后任职为中国证券市场研究设计中心，香港百富勤公司等知名投资银行，现任香港京华山一证券公司中国首席经济学家。韩大庆：申银万国北京管理总部副总裁、投行部总经理激励机制含概范围投资管理；其它团队（含股东方）激励机制：管理费范围内的工资开支（不超过5%）；20%的股份奖励、股权优惠；董事、监事、总裁、财务总监、项目总监的激励安排包括年薪、年度分红和认股权（独立董事除外）；对项目经理的激励安排包括年薪（岗位工资）、年终奖和项目业绩奖励。约束机制将实质性审查意见反馈给决策层不合格决策提出审查意见，退回修正将合格决策交财务经理就交易结构等进行实质性审查根椐决策层支付通知和审查意见下达支付指令将投资决策报监事就是否符合投资政策进行合规性审查将投资决策报监事就是否符合投资政策进行合规性审查按决策权限逐级上报监事财务经理董事会总经理投资项目收益模式投资项目投资收入项目转让收入技术产权交易项目管理、创业辅导人力资源服务购买国债及低风险有价债券进度安排2002.92002.102002.112002.122003.1后筹建进度公司筹建方案策划及相关文件资料准备路演签订意向召开股东大会注资工商注册公司运营投资进度前期意向性的项目尽职调查投资第一家公司争取一年内投2—3家创业公司天一创业投资管理公司发展战略种子资金1000万有限合伙制创业投资基金协议投资资金资产管理战略投资密码锁项目分析《可行性分析》摘要1、简介：本产品是一种密码锁，用密码取代了钥匙，彻底免除了因钥匙而带来的种种麻烦和不便。它采用金属及合金部件通过机械加工组装而成。2、市场分析：首先是市场需求量大；第二，本产品为国内独一无二的专利产品；第三，从我们样品试销情况被各地商家看好。3、经济效益分析：产量：（以一个工艺流程计算，其他同此）单班产量约2000把左右；日产量=班产量X3班/天=约6000把左右；月产量=日产量X22天=约13万把左右；考虑其他部确定因素，年产量达到150万把是完全可能合理的。4、利润：根据上述分析，出厂价订在5—6（或7—8）元/把左右起，每把约有一元左右的利润，按年产量150万把左右计算，则年产值可达1000万元左右，利润约有150万元左右。投资建议艺彩图文灯项目分析《可行性分析》摘要1、简介：该产品是经过两年多研制成功的新型灯光，在体材料主要由高分子化合物构成，均选取由纸进口原材料合成，不会法，无污染，发光体为LED，连续点燃寿命10万小时，变化形式达120种之多，以适应用户不同变换要求，也可应用户要户进行专门设计，产品是化工与灯光技术相结合的统一体，已经注册专利。2、特点：价格低，霓虹灯1平方米价钱，2600元人民币艺彩图文1平方米价钱，2000元人民币光线柔和，对比度适中；3、产品定位：LED大型彩色显示屏投资建议高效节水节能环保型卫生洁具冲洗装置(水箱配件）项目分析《可行性分析》摘要1、项目简介：本专利技术是一种卫生洁具--单次耗水2.3升(比国家最新节水规定的单次冲洗耗水9升降低74%,比北京市的节水最新规定6升降低60%)、节能(用户、百姓省钱)、环保（减少污水排量）、技术领先期长（高利润回报期长）；据报载我国已有8000万套洁具，每年还约有1000万套的需求量。2、商业模式：迄今为止，生产水箱配件厂的产品都是为陶瓷洁具厂配套，处于被选择的地位,其利润由洁具厂左右，此次反过来陶瓷洁具外壳仅是为本专利核心技术配套的外壳；根据不同的生产规模,投资不同，30万元-1000万元不等，因规模不同一年半或当年收回投资,年盈利约80-2500万元或以上,投资越大利润越高。3、生产条件：按年产10万套计直接生产工人约40人，生产厂房约200-500平米，。4、合作方式：A-技术转让：B-直接投资投资分析云南宝云超细活性氧化锌项目分析《可行性分析》摘要1、简介：云南宝云化工冶金有限公司为一家注册于昆明高新技术产业开发区的民营化工高科技企业，主要投资方为云南化工冶金研究所。目前已建成一条年产1000吨超细活性氧化锌生产线，副产2000立升水培花卉、蔬菜营养液，1000吨多元复合肥生产线，现由于资金缺乏，该生产线年产量不到500吨。超细活性氧化锌是一种最高档氧化新产品，具有产品粒度细、比表面积大、活性氧含量高的特点。2、主要竞争优势：一套生产设备实现主、副产品同步利用，环保，低成本、高附加值，技术研发和原料优势；3、投资回报：2年内总投资额为1200—1500万元收益1550万元/年；上市资本增值收益。投资建议项目考察成员一致认为，云南宝云化工冶金有限公司超细活性氧化锌项目作为一个既有一个极有可能在短期内包装上市的新型高科技项目，投资价值十分明显。该项目投资风险小，收益可期，资本增值效果突出。建议投资介入，而且最好为控股投资介入。