天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法

天津市发展和改革委员会天津市人民政府金融服务办公室天津市工商行政管理局天津市商务委员会天津市财政局文件津发改财金〔2011〕675号关于印发《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》的通知各区、县人民政府，各委、办、局，各有关单位：为贯彻落实《国家发展改革委办公厅关于规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》《发改办财金[2011]253号》要求，进一步促进我市股权投资企业和股权投资管理机构规范健康发展，根据《天津市促进股权投资基金业发展办法》《津政发[2009]45号》有关规定，经市领导同意，市发展改革委、金融办、工商局、商务委、财政局联合制定了《天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法》，现予发布，请贯彻执行。附：天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法市发改委市金融办市工商局市商务委市财政局二О一一年七月十一日主题词：经济管理投资办法通知抄送：市政府办公厅、各功能区管委会、各区县发改委天津市发展和改革委员会办公室2011年7月11日印打字：王金玲校对：胡齐艺（共印400份）天津股权投资企业和股权投资管理机构管理办法第一章总则为促进股权投资企业及其管理机构规范健康发展，严格防范金融风险和非法集资等非法金融活动，规范股权投资企业、股权投资管理机构的登记、托管、备案、运作等，保护投资者等当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《公司登记管理条例》、《合伙企业登记管理办法》、《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》，结合《国家发展改革委办公厅关于规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知》（发改办财金〔2011〕253号）（简称《通知》）和《天津市促进股权投资基金业发展办法》（津政发〔2009〕45号）的有关规定，特制定本办法。第一条本办法所称股权投资企业（包括内资、外商投资）是指以非公开方式募集的、用于投资非公开交易的企业股权的企业。第二条本办法所称股权投资管理机构（包括内资、外商投资）是指受托管理股权投资企业并为所投资企业提供增值服务的管理机构。第三条股权投资企业注册地负责股权投资企业的政策咨询、落户办公、政策落实等综合服务工作，负责本区域股权投资企业的风险防范，并参与违规处置工作。第四条工商行政管理部门负责股权投资企业和股权投资管理机构的工商注册登记、年检及相关管理工作。第五条商务部门负责外商投资股权投资企业和股权投资管理机构的审批。采取合伙制组织形式设立的外商投资股权投资企业和股权投资管理机构，由工商登记部门依法直接登记。第六条股权投资企业托管银行负责对股权投资企业的资产进行资金保管、资金汇划清算、会计核算等。第七条市发展改革委作为股权投资基金业行业主管部门和国家发展改革委股权投资企业协助备案管理部门，负责全市股权投资基金业发展规划和行业指导，负责组织天津产业（股权）投资基金发展与备案管理办公室（简称“市备案办”）各成员单位开展备案管理工作，负责股权投资企业向国家发展改革委申请备案的初审，并指导天津股权投资基金协会开展行业自律工作。市备案办对注册地、股权投资企业及其管理机构、托管银行和中介服务机构实行备案管理。若违反本办法的规定，市备案办将取消其资质。第八条股权投资企业的注册地、托管银行、工商行政管理、商务、发展改革、金融办等相关单位发现股权投资企业有涉嫌非法集资的，应及时移交市处置非法集资办公室处理。第二章股权投资企业及其管理机构出资人第九条股权投资企业及其管理机构的出资人应当具有风险识别能力和风险承担能力，且资信良好。第十条股权投资企业、股权投资管理机构，以股份公司设立的，投资者人数（包括机构和自然人）不得超过200人；以有限公司形式设立的，投资者人数（包括机构和自然人）不得超过50人；以有限合伙形式设立的，合伙人人数（包括机构和自然人）不得超过50人。股权投资企业不可以普通合伙形式设立，股权投资管理机构可以普通合伙形式设立，普通合伙企业人数按照《中国人民共和国合伙企业法》的规定执行。第十一条自然人作为股权投资企业的出资人，应向股权投资管理机构和托管银行提供200万元（含）人民币以上的自有金融资产证明，该金融资产证明应由相应金融机构出具。第十二条股权投资管理机构的出资人未受过有关行政主管机关或者司法机关的重大处罚。第十三条股权投资企业及其管理机构的出资人应当以自有货币资金出资，且不得接受多个投资者委托认缴股权投资企业资本。第三章股权投资企业及其管理机构第十四条股权投资管理机构应符合以下要求：（一）具有完善的公司治理、内部控制、业务操作、风险防范等制度。（二）管理团队具有股权投资、资本运作、企业重组等行业从业经验，具备受托管理出资人资本的能力。（三）具有合格的营业场所、安全防范措施和与业务有关的其他设施。（四）主要出资人和主要高级管理人员资信良好。第十五条股权投资管理机构至少有3名高级管理人员具备2年以上股权投资或相关业务经验，其中，至少有1名高级管理人员具备5年以上股权投资或经济管理经验。第十六条股权投资企业及其受托管理机构的公司章程或合伙协议等法律文件，应当载明业绩激励机制、风险约束机制，并约定相关投资运作的决策程序；应在募集文件中向投资人充分揭示风险。第十七条股权投资管理机构应当按照委托管理协议履行下列职责：（一）制定和实施投资方案，并对所投资企业进行投资后的管理。（二）积极参与制定所投资企业发展战略，为所投资企业提供增值服务。（三）定期或者不定期向股权投资企业披露股权投资企业投资运作等方面的信息。定期编制会计报表，经外部审计机构审核后，向股权投资企业报告。（四）委托管理协议约定的其他职责。第十八条股权投资管理机构应当公平对待其管理的不同股权投资企业的财产，不得利用股权投资企业财产为股权投资企业以外的第三人牟取利益。对不同的股权投资企业应当设置不同的账户，实行分账管理。有下列情形之一的，股权投资管理机构应当退任：（一）管理机构解散、破产或者由接管人接管其资产的。（二）管理机构丧失管理能力或者严重损害股权投资企业投资者利益的。（三）按照委托管理协议约定，持有一定比例以上股权投资企业权益的投资者要求受托管理机构退任的。（四）委托管理协议约定受托管理机构退任的其他情形。第十九条股权投资企业的投资领域限于非公开交易的企业股权，投资过程中的闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品；股权投资企业不得为被投资企业以外的企业提供担保。股权投资企业投资方向应当符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策。外资股权投资企业进行投资，涉及须经政府核准投资项目的，应当依照国家有关规定办理投资项目核准手续。第二十条股权投资企业应当与具有托管资质的商业银行签订托管协议，委托商业银行托管股权投资企业资产。第二十一条股权投资企业的资金运作应当依据公司章程或合伙协议约定，依法理性投资，降低投资风险。股权投资企业及其管理机构的有关法律文件，应当载明业绩激励机制、风险约束机制，并约定相关投资运作的决策程序。股权投资企业或其管理机构可通过组建风险控制委员会和投资决策委员会，建立严格的投资决策流程和决策机制，保证投资的科学性，严格防范投资风险。股权投资企业对关联方的投资，其投资决策应当实行关联方回避制度，并在公司章程或合伙协议、管理协议、托管协议中约定。第二十二条股权投资企业可以有限存续。第四章股权投资企业行业协会与中介服务机构第二十三条天津股权投资基金协会作为股权投资企业的行业自律组织，在股权投资基金业行业主管部门的指导下开展相关工作。每年6月末和12月末，向行业主管部门报送工作情况，并接受业务指导。第二十四条天津股权投资基金协会积极配合行业主管部门防范和化解行业风险。（一）天津股权投资基金协会在股权投资基金业行业主管部门的指导下对股权投资企业加强政策宣传、咨询服务、行业管理和行业自律。配合协助开展工商年检和备案年检工作。（二）定期对会员单位及其高管人员开展宣传教育培训和风险提示活动，提升股权投资管理机构的规范经营意识。第二十五条鼓励备案的股权投资企业和股权投资企业管理机构自愿申请成为股权投资基金协会会员，并自觉接受行业自律管理。第二十六条股权投资企业及其管理机构应选择经验丰富、设有专门的部门和指定人员为股权投资企业服务的会计师事务所和律师事务所等中介机构，提供财务、法律等相关服务。会计师事务所和律师事务所等中介机构为股权投资企业服务，应当将本企业基本情况、相关业务开展情况、主要负责人和为股权投资企业服务的从业人员基本信息，以及开展同类业务经验证明材料向市备案办报备。为股权投资企业提供中介服务的会计师事务所和律师事务所等中介机构，如发现股权投资企业经营违法违规的，应当及时向市备案办报告。第五章注册登记第二十七条股权投资企业注册地应符合相应监管服务要求，并承担以下职责：（一）监管服务要求1、区县要设立由发展改革、金融办、工商、商务等部门组成的专门工作小组，为本区域股权投资企业提供服务。2、有为股权投资企业服务的管理制度、部门和工作人员。工作人员应熟悉股权投资企业的资本募集、运作管理等相关法律法规。3、有相对集中的股权投资企业的注册区域。（二）职责1、负责本区域的股权投资企业非法集资的违规处置工作。2、协助市备案办做好本辖区内注册股权投资企业的备案管理、信息统计等工作，并定期向市备案办报送本区域股权投资企业及其管理机构的注册登记、税收缴纳、投资运作等情况。第二十八条股权投资企业及其管理机构注册地原则上在滨海新区，经市备案办书面认定符合条件的区县方可注册登记。第二十九条股权投资企业注册地应将确定的部门或机构、工作人员名单报市备案办备案。经备案的注册地应定期接受市备案办的检查，工作人员需定期接受市备案办的政策培训，对不符合本办法规定的注册地，市备案办取消其股权投资企业注册地资格。第三十条股权投资企业的经营范围核准为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。股权投资管理机构经营范围核准为：受托管理股权投资企业，从事投资管理及相关咨询服务。第三十一条公司制股权投资企业名称核准为：“xx股权投资股份公司”或“xx股权投资基金股份公司”、“xx股权投资有限公司”或“xx股权投资基金有限公司”。合伙制股权投资企业名称核准为：“xx股权投资合伙企业+（有限合伙）”或“xx股权投资基金合伙企业+（有限合伙）”。公司制股权投资管理机构名称核定为“xx股权投资管理股份公司”或“xx股权投资基金管理股份公司”、“xx股权投资管理有限公司”或“xx股权投资基金管理有限公司”。合伙制股权投资管理机构名称核准为“xx股权投资管理合伙企业+（有限合伙）、（普通合伙）”或“xx股权投资基金管理合伙企业+（有限合伙）、（普通合伙）”。股权投资企业及其管理机构的注册名称国家另有规定的，从其规定。第三十二条股权投资企业注册（认缴）资本不少于1亿元人民币，其中，公司制股权投资企业首期实际缴付资本不少于2000万元人民币，合伙制股权投资企业首期实际缴付资本不少于1000万元人民币；股权投资企业出资人中每个机构投资者最低认缴（出资）1000万元人民币，每个自然人投资者最低认缴（出资）200万元人民币；股权投资管理机构首期实际缴付资本不低于200万元人民币；公司制股权投资企业和股权投资管理机构还应符合法律法规对首期缴付比例的规定。首期实际缴付资本应经会计师事务所出具验资报告（附银行资金到位证明）。股权投资企业首期实际缴付资本到位后，应由具有本办法第三十九条规定条件的托管银行托管。第三十三条外商投资股权投资企业、股权投资管理机构的审批另有规定的，从其规定。第三十四条股权投资管理机构注册时应提供主要高级管理人员的履历。第三十五条股权投资企业、股权投资管理机构注册时应签署《合法合规募集资本的承诺函》（附件1），并领取《风险提示书》（附件2）。第三十六条股权投资企业、股权投资管理机构应当依法接受企业登记机关的年度检查和日常监管，按照登记机关的要求提交材料，提供相关情况。企业不按规定接受年检和日常监管的，或检查发现违法行为的，企业登记机关依法处理直至吊销营业执照，涉嫌犯罪的依法移送公安