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#如何做好移轉訂價(TransferPricing)的管理工作主講人：致遠會計師事務所周釧培會計師#2目錄頁次壹、我國移轉訂價規定3-15貳、移轉訂價管理階段16參、關係人交易價格合理性之舉證責任17肆、移轉訂價從屬與控制關係認定比較-股權部分18伍、移轉訂價全球發展趨勢19陸、移轉訂價方法之選定20-21柒、中國大陸移轉訂價之重點調查審計對象22捌、移轉訂價案例分析23-41玖、致遠服務團隊42#3壹、我國移轉訂價規定所得稅法第四十三條之一我國現行有關移轉訂價之法源依據為所得稅法第四十三條之一。營利事業所得稅查核準則第一百一十四條之一2004年1月2日財政部修訂營利事業所得稅查核準則，增列第一百一十四條之一有關移轉訂價之查核規定，明定稽徵機關依所得稅法第四十三條之一規定，計算相關納稅義務人之所得額時，得依序採用可比較未受控價格法、再售價格法、成本加價法以及其他財政部規定之方法，以推算常規交易價格。另為減輕徵納雙方之稽徵及納稅成本，並紓減訟源，爰參照國際趨勢，明定納稅義務人得向稽徵機關申請預先訂價協議之規定。同時，該條文並明定稽徵機關之相對調整責任。營利事業所得稅不合常規移轉訂價查核準則2004年12月28日財政部公布營利事業所得稅不合常規移轉訂價查核準則，該查核準則自2004年12月30日正式施行，內容詳細規範從屬與控制關係及調查時應提示之帳簿文據。所有移轉訂價相關問題以本查核準則優先適用#4適用起始年度適用標準(金額)會計師簽證調查規定關係人交易揭露表格(4張)2004年度(2005年5月申報稅報時檢附)2004年金額及百分比達一定標準適用不適用2005年度(含)以後待主管機關確定移轉訂價報告2005年度(2006年5月備妥)金額達一定標準(金額小得以其他足資證明之文據取代移轉訂價報告)不適用(得由移轉訂價報告專業人員簽名)調查函送達一個月內壹、我國移轉訂價規定(續)#5壹、我國移轉訂價規定(續)從屬與控制關係之認定第三條本法第四十三條之一所稱營利事業與國內外其他營利事業具有從屬關係，或直接間接為另一事業所有或控制，係指營利事業相互間有下列情形之一者：一、營利事業直接或間接持有另一營利事業有表決權之股份或資本額，超過該另一營利事業己發行有表決權之股份總數或資本總額百分之二十以上。二、營利事業與另一營利事業直接或間接由相同之人持有或控制之已發行有表決權之股份總數或資本總額各達百分之二十以上。三、營利事業持有另一營利事業有表決權之股份總數或資本總額百分比為最高且達百分之十以上。(續)#6壹、我國移轉訂價規定(續)從屬與控制關係之認定第三條(續)本法第四十三條之一所稱營利事業與國內外其他營利事業具有從屬關係，或直接間接為另一事業所有或控制，係指營利事業相互間有下列情形之一者：四、營利事業與另一營利事業之執行業務股東或董事有半數以上相同。五、營利事業及其直接或間接持有之股份總數或資本總額達百分之五十以上之營利事業，派任於另一營利事業之董事，合計超過該另一營利事業董事總席次半數以上。六、營利事業之董事長、總經理或與其相當或更高層級職位之人與另一營利事業之董事長、總經理或與其相當或更高層級職位之人為同一人，或具有配偶或二親等以內親屬關係。#7壹、我國移轉訂價規定(續)從屬與控制關係之認定第三條(續)本法第四十三條之一所稱營利事業與國內外其他營利事業具有從屬關係，或直接間接為另一事業所有或控制，係指營利事業相互間有下列情形之一者：七、總機構在中華民國境外之營利事業，其在中華民國境內之分支機構，與該總機構或該營利事業在中華民國境外之其他分支機構；總機構在中華民國境內之營利事業，其總機構或其在中華民國境內之分支機構，與該營利事業在中華民國境外之分支機構。#8壹、我國移轉訂價規定(續)從屬與控制關係之認定第三條(續)八、營利事業直接或間接控制另一營利事業之人事、財務或業務經營，包括：(一)營利事業指派人員擔任另一營利事業之總經理或與其相當或更高層級之職位。(二)非金融機構之營利事業，對另一營利事業之資金融通金額或背書保證金額達該另一營利事業總資產之三分之一以上。(三)營利事業之生產經營活動須由另一營利事業提供專利權、商標權、著作權、秘密方法、專門技術或各種特許權利，始能進行，且該生產經營活動之產值達該營利事業同年度生產經營活動總產值百分之五十以上。(四)營利事業購進之原物料、商品，其價格及交易條件由另一營利事業控制，且該購進之原物料、商品之金額達該營利事業同年度購進之原物料、商品之總金額百分之五十以上。(五)營利事業商品之銷售，由另一營利事業控制，且該商品之銷售收入達該營利事業同年度銷售收入總額百分之五十以上。#9壹、我國移轉訂價規定(續)從屬與控制關係之認定第三條(續)九、營利事業與其他營利事業簽訂合資或聯合經營契約。十、其他足資證明營利事業對另一營利事業具有控制能力或在人事、財務、業務經營或管理政策上具有重大影響力之情形。#10壹、我國移轉訂價規定(續)常規交易範圍指二個或二個以上之可比較未受控交易，適用相同之常規交易方法所產生常規交易結果之範圍。可比較未受控交易之資料如未臻完整，致無法確認其與受控交易間之差異，或無法進行調整以消除該等差異對交易結果所產生之影響者，以可比較未受控交易結果之第二十五百分位數至第七十五百分位數之區間為常規交易範圍。#11壹、我國移轉訂價規定(續)常規交易範圍0%25%50%75%100%#12壹、我國移轉訂價規定(續)調查時應提示之文據第二十二條從事受控交易之營利事業，於辦理交易年度之所得稅結算申報時，應備妥下列文據：一、企業綜覽：包括營運歷史及主要商業活動之說明、影響移轉訂價之經濟、法律及其他因素之分析。二、組織結構：包括國內、外關係企業結構圖、董事、監察人及經理人名冊及查核年度前後一年異動資料等。三、受控交易之彙整資料：包括交易類型、流程、日期、標的、數量、價格、契約條款及交易標的資產或服務之用途。所稱用途，內容包括供銷售或使用及其效益敘述。(續)#13壹、我國移轉訂價規定(續)調查時應提示之文據第二十二條(續)四、移轉訂價報告，至少需包括下列內容：(一)產業及經濟情況分析。(二)受控交易各參與人之功能及風險分析。(三)依第七條規定原則辦理之情形。(四)依第八條規定選定之可比較對象及相關資料。(五)依第九條第一款規定進行之可比較程度分析。(六)選定之最適常規交易方法及選定之理由、列入考量之其他常規交易方法及不予採用之理由。(七)受控交易之其他參與人採用之訂價方法及相關資料。(八)依最適常規交易方法評估是否符合常規或決定常規交易結果之情形，包括所使用之可比較對象相關資料、為消除第九條第一款規定因素之差異所作之調整、使用之假設、常規交易範圍、是否符合常規之結論及按常規交易結果調整之情形等。#14壹、我國移轉訂價規定(續)調查時應提示之文據第二十二條(續)五、公司法第三百六十九條之十二規定之關係報告書、關係企業合併營業報告等資料。六、其他與關係人或受控交易有關並影響其訂價之文件。營利事業與另一營利事業相互間，如因特殊市場或經濟因素所致而有第三條第八款第三目至第五目規定之情形，但確無實質控制或從屬關係者，得於辦理該年度所得稅結算申報前提示足資證明之文件送交該管稽徵機關確認；其經確認者，不適用前項備妥文據之規定。受控交易之金額在財政部規定標準以下者，得以其他足資證明其訂價結果符合常規交易結果之文據取代第一項第四款規定之移轉訂報告。#15壹、我國移轉訂價規定(續)短漏報之處理第三十四條從事受控交易之營利事業，應依本法及本準則規定決定其常規交易結果，並據以申報所得額。未依規定辦理致減少納稅義務，經稽徵機關依本法及本準則規定調整並核定相關納稅義務人之所得額者，如有下列具體短漏報情事之一，應依本法第一百十條規定辦理：一、受控交易申報之價格，為稽徵機關核定之常規交易價格二倍以上，或為核定之常規交易價格百分之五十以下。二、受控交易經稽徵機關調整並核定增加之所得額，達營利事業核定全年所得額百分之十以上，且達其核定全年營業收入淨額百分之三以上。三、營利事業未提示第二十二條第一項第四款規定之移轉訂價報告，且無法提示其他文據證明其訂價結果符合常規交易結果。四、其他經稽徵機關查得有具體短漏報事證且短漏報金額鉅大。前項規定，自九十四年度營利事業所得稅結算申報案件適用之。#16約3個月時間5/312005年2006年5/3112/31揭露2004年度關係人交易資料備妥2005年度TP報告調查函送達一個月內提示TP報告完成TP管理報告轉換TP管理報告依TP管理報告進行必要之調整財務數字確定後(致遠可提供協助)貳、移轉訂價管理階段#17•2004年(含)以前：稽徵機關•2005年(含)以後：納稅義務人(以移轉訂價報告及相關文據佐證)-循環舉證參、關係人交易價格合理性之舉證責任#18OECD美國中國大陸台灣經濟實質50%+經濟實質25%20%10%法令愈趨明確肆、移轉訂價從屬與控制關係認定比較-股權部分#19伍、移轉訂價全球發展趨勢根據Ernst&Young於2003年11月所作的普查結果顯示，截至2003年全球共有27個國家，已在其法令或準則中，明確規範必須備有移轉訂價的文件，27個國家如下：(1).USA(2).Australia(3).France(4).Mexico(5).Brazil(6).Canada(7).Korea(8).UK(9).Denmark(10).Venezuela(11).Belgium(12).NewZealand(13).Japan(14).Poland(15).Kazakhstan(16).India(17).Argentina(18).Austria(19).Netherlands(20).Thailand(21).Germany(22).Colombia(23).Hungary(24).Malaysia(25).Peru(26).Portugal(27).SouthAfrica.若加計2004年增加的國家(台灣2005年度)，估計應已達35個國家。中國大陸未名列27個國家當中，惟其移轉訂價相關規定已相當完備，隨時可能要求提供移轉訂價報告。最新發展趨勢將於座談會中報告。對於從事海外投資的跨國企業，應密切掌握移轉訂價全球發展趨勢，妥善加以因應。#20陸、移轉訂價方法之選定Ernst&Young2003Survey結果：TypeofTransactionTangibleGoodsIntercompanyServicesLicensingAgreementsCostSharingAgreementsFinancingBase41742824819745CUP%(可比較未受控價格法)352037(Internal)15(External)233RPM%(再售價格法)18----Cost%(成本法)-16-284CostPlus%(成本加價法)31571519ProfitSplit%(利潤分割法)5-101-Profit-Based%(可比較利潤法/交易淨利法)7-171-Other%8723164NotStated%111449#21陸、移轉訂價方法之選定(續)•移轉訂價方法之選定須考量功能與風險，避免稽徵機關挑戰•舉例說明如下：假設母公司生產某一產品的成本為$95，母公司銷售該產品給海外子公司，子公司再銷售該產品給客戶的市場價格只有$100，當子公司選用再售價格法：$100-$5=$95(子公司之進價)而母公司選用成本加價法：$95+$5=$100(子公司之進價)須依功能與風險考量最適常規交易方法#22國稅發1998第59號(關聯企業間業務往來稅務管理規程)(一)生產、經營管理决策權受關聯企業控制的企業；(二)與關聯企業業務往來數額較大的企業；(三)長期虧損的企業(連續虧損2年以上的)；(四)長期微利或微虧却不斷擴大經營規模的企業；(五)跳躍性盈利的企業(指隔年盈利或虧損，違反常規獲取經營效益的企業)；(六)與設在避税港的關聯企業發生業務往來的企業；(七)比同行業盈利水平低的企業(與本地區同行業利潤