XXXX713长白山旅游股份有限公司

长白山旅游股份有限公司长白山旅游股份有限公司长白山旅游股份有限公司长白山旅游股份有限公司（吉林省长白山保护开发区池北区白林西区和平街）首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书首次公开发行股票招股说明书（申报稿）保荐人（主承销商）安信证券股份有限公司安信证券股份有限公司安信证券股份有限公司安信证券股份有限公司EssenceSecuritiesCoEssenceSecuritiesCoEssenceSecuritiesCoEssenceSecuritiesCo.,.,.,.,Ltd.Ltd.Ltd.Ltd.（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）1-1-1本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。发行概况发行股票类型人民币普通股（A股）本次拟发行股数6,667万股每股面值人民币1.00元每股发行价格人民币【●】元预计发行日期年月日拟上市证券交易所上海证券交易所发行后总股本26,667万股本次发行前股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。公司股东中国吉林森林工业集团有限责任公司和吉林延边林业集团有限公司承诺：自发行人本次A股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内，不转让所持有的发行人股份。公司实际控制人吉林省长白山保护开发区管理委员会承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不通过我单位控制的发行人股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司招股说明书签署日期2012年6月29日1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。1-1-3重大事项提示一、发行人股东和实际控制人承诺：（一）公司控股股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。（二）公司股东中国吉林森林工业集团有限责任公司和吉林延边林业集团有限公司承诺：自发行人本次A股股票在证券交易所挂牌上市交易之日起一年内，不转让所持有的发行人股份。（三）公司实际控制人吉林省长白山保护开发区管理委员会承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不通过我单位控制的发行人股东吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司转让或委托他人管理发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。二、经信永中和审计，截至2011年12月31日,公司滚存的未分配利润为3,361.97万元（母公司口径）。经公司2011年第二次临时股东大会审议通过《关于2011年1月至9月利润分配方案及发行前滚存利润分配方案的议案》，若本次发行在2012年12月31日（含）之前完成，公司本次发行上市前滚存未分配利润全部由股票公开发行后的新老股东共享；若本次发行在2012年12月31日之后完成，股票公开发行前的滚存未分配利润的分配方案由股东大会另行决议。三、公司上市后的利润分配政策、计划及规划（一）利润分配政策的决策机制公司的利润分配政策由董事会拟定并经全体董事过半数表决通过，经二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见；董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，并说明未分配利润的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展以及外部经营环境的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润1-1-4分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。公司应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。（二）公司利润分配政策1、利润的分配原则：公司实施积极的利润分配政策，注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应注重现金分红，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。3、采取现金方式分红的具体条件和比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。4、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长并且股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，采取发放股票股利方式。5、利润分配的期间间隔：在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。（三）公司未来三年具体利润分配计划公司上市后未来三年，每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的百分之十；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。（四）公司长期分红回报规划2012年5月24日，公司召开2012年第一次临时股东大会，会议审议通过了《长白山旅游股份有限公司未来股东分红回报规划》。根据该规划，公司长期分红回报规划内容如下：1、在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》及公司章程规定的1-1-5分红条件的情况下，董事会应制定不低于当年可分配利润10%的现金分红预案。2、在公司经营状况良好、盈利能力较强且现金流充裕的情况下，董事会制定的分红预案中应适当提高当年现金分红的比例，并可以制定中期现金分红预案；当现金流无法满足公司日常经营资金需求时，董事会制定的分红预案在满足最低现金分红比例的前提下，可以结合公司股价与股本规模的情况，增加股票股利分配预案。3、董事会在制定分红预案时，应综合考虑公司的资金成本和外部融资环境，确保公司合理的资本结构，降低公司的财务风险，使分红与资本成本相适应。4、董事会制定分红预案时，应考虑公司的长远和可持续发展，并征求和尊重股东特别是中小股东的要求和意愿。5、董事会应在分红预案中详细说明具体分红预案制定的背景和原因。6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。7、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会表决通过。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。8、公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。投资者如需详细了解本公司上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、未来三年具体利润分配计划和长期回报规划，请阅读本招股说明书“第十四节股利分配政策”及“第十一节六、上市后股东分红回报规划”的具体内容。四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：（一）意外事件风险旅游业易受自然灾害、重大疫情、突发事件等意外事件的影响而出现波动。因此，如发生上述意外事件，公司的经营业绩将可能受到不利影响。如：2010年夏季吉林省暴雨灾害对长白山景区旅游业及公司经营业绩造成较大的冲击。此外，长白山地处中朝边境，东北亚地区的国际政治经济环境变化也会对公司经营产生较大的影响。（二）季节性风险长白山位于我国吉林省东南部，纬度较高，冬季寒冷且持续时间长，旅游客1-1-6流较夏季显著减少。旅游旺季主要集中在每年的第三季度，游客数量及由此产生的旅游收入占全年60%以上。因此，公司盈利具有明显的季节性特征，在每年的第一、第二和第四季度可能出现亏损。（三）宏观经济变化的风险旅游业受国家宏观经济发展水平、发展速度影响较大，具有明显的周期性。如果国内宏观经济发展速度放缓或停滞，居民可支配收入将受到不利影响，旅游消费需求将受到抑制，进而影响公司的客源市场，导致公司营业收入和利润增长不足，甚至出现利润下滑的情形。（四）经营许可权无法延展或许可费大幅上升的风险公司通过招、拍、挂程序取得了长白山景区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可（权），有偿使用费为每年110万元，有效期自2010年8月21日至2030年8月21日。该运营权到期后，公司能否通过国家规定的程序取得上述运营权具有不确定性。此外，该运营权到期后公司再次取得该运营权所需支付的有偿使用费存在大幅上升的可能。（五）景区内道路行驶的安全性风险公司旅游客运业务主要是在长白山北、西、南三景区内的三条省级公路开展，车辆行驶本身存在一定的安全问题，而三条公路均为环山公路，更增加了车辆行驶的安全风险。一旦发生交通事故，将会造成人员伤亡或财产损失；若发生重大交通事故，公司除面临人员伤亡、车辆毁损等情况，还会面临因事故责任导致的经济赔偿及交通主管部门的处罚等风险，将会给公司的正常经营带来负面影响。（六）车票、供热等收费标准受限制的风险目前国内通货膨胀水平较高，公司燃油、人工等成本面临较大的上涨压力，而公司旅游客运环保车、倒站车车票和温泉水销售、供热等收费标准的确定、调整需报经有关主管部门审批、核准或备案，公司难以根据市场情况及时调整价格。如果物价主管部门不同意公司根据成本变动情况调整运输价格、供水供热价格，公司的盈利能力将受到不利影响。（七）募集资金拟投资项目风险1、净资产收益率及每股收益下降的风险本次发行成功且募集资金到位后，本公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目产生收益需要一定时间，短期内本公司的利润水平不能和净资产规1-1-7模保持同步增长，存在净资产收益率下降的风险。投资项目投入运营后，若投资利润率低于报告期内公司净资产收益率平均水平，将导致公司上市后的净资产收益率低于上市前的水平。2、固定资产大幅增加导致的风险本次募集资金将大部分用于投资固定资产，该项目建成并投入运营后，每年需计提固定资产折旧1,698.25万元。如果公司利润增长不能抵销折旧增长，则对公司净利润水平产生不利影响。3、新增旅游业务类型和扩大资产规模可能引致的管理风险募集资金投资项目实施后，公司进入旅游酒店业务领域，资产规模也进一步扩大，这对公司的经营管理提出了更高要求。公司在发展战略、组织设计、机制建立、资源配置、运营管理、资金管理和内部控制等方面，都将面临更大的挑战。如果公司经营管理能力不能满足业务范围拓展和经营规模扩大的需要，将影响公司今后的发展。4、募集资金投资项目经济效益不能达到预期目标的风险募集资金投资