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深圳市大富配天投资有限公司（住所：深圳市福田区福田中心区福中三路诺德金融中心主楼32B）2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书主承销商（深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）签署时间：2016年【】月【】日深圳市大富配天投资有限公司2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-6声明本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。凡欲认购本期可交换债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信深圳市大富配天投资有限公司2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-7息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。深圳证券交易所对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。凡经认购、受让并持有本次可交换债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本次可交换债券各项权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。深圳市大富配天投资有限公司2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-8重大事项提示一、可交换债券的投资风险(一)可交换债券收益不确定的风险本次可交换债券的收益除受到利率风险、流动性风险的影响以外，还受换股价格、标的股票价格、投资者的预期等诸多因素的影响。与前述可交换债券产品条款相关的收益不确定影响因素有：1、持有期间获取利息，持有至到期被发行人以到期赎回价格赎回而获取的赎回收益；2、当标的股票二级市场价格高于换股价时，通过交换股票获取二级市场价格与换股价之间差价；3、在综合协议交易平台以高于票面价值转让的收益；4、其他可能的收益波动情形。因此结合上述分析，本次可交换债券的收益可能会出现较大不确定性，有可能使投资者遭受损失。发行人提醒，投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。(二)换股风险1、换股期内，标的股票价格低于换股价格而影响投资收益的风险换股期内，标的股票价格的波动可能导致股票价格低于换股价格，若投资者在标的股票价格低于换股价格时选择换股，将承受标的股票价格低于换股价格之间的价差，产生投资损失。2、本期非公开发行公司债券的赎回条款可能导致债券提前兑付或换股期缩短而影响投资收益的风险本期非公开发行公司债券的赎回条款包括：（1）可交换债券在换股期的存续期间，标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价不低于当期换股价格的130%时发行人可行使赎回权，赎回至多80%（含80%）的本期非公开发行可交换公司债券，赎回利率为10%。（2）若因标的股票派发现金股利等因素，导致换股价格调整（除息）继而导致用于交换的股票数量少于本次债券余额全部换股所需股票，且发行人无法增深圳市大富配天投资有限公司2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-9加股票质押数量时，发行人将行使赎回权，赎回相应比例的非公开发行可交换公司债券，使得用于交换的股票数量不少于本次债券余额全部换股所需股票。（3）换股期内，本次债券余额不足1,000万元时，发行人可行使赎回权，将剩余债券赎回，赎回利率为10%。若本期非公开发行交换债券发生触发赎回条款的情况，则可能导致提前兑付或换股期缩短的风险。3、换股价格向下修正条款触发时，执行董事未同意修正换股价格的风险在本期非公开发行可交换公司债券换股期内，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人执行董事有权决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于该次执行董事决定文件签署日前1个交易日标的股票收盘价的百分之九十以及前20个交易日收盘价的均价的百分之九十中的较高者。发行人执行董事有权决定换股价格是否向下修正，因此存在换股价格向下修正条款触发时，执行董事未同意修正换股价格的风险。4、因标的股票重大事项导致暂停换股时间超过债券存续期的风险换股期内，标的股票因重大事项停牌的，可交换债券应当暂停转让并暂停换股；若暂停换股时间超过本期可交换债券存续期间，发行人将提出公平合理的处置方案，经债券持有人会议通过后实施，但由此可能给投资者带来一定的收益或流动性风险。(三)质押担保风险本期可交换债券采用股票质押担保方式，以截至本募集说明书签署日前20个交易日大富科技股票均价估算，发行人将其持有的大富科技共计【】万股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并予以质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本次可交换债券本息偿付提供担保，并约定了维持担保比例、追加担保机制和违约处置机制。但若受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，导致标的股票价格短期内出现大幅下跌的情形，将可能影响到质押股票对本次可交换债券本息清偿的最终保障效果。深圳市大富配天投资有限公司2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-10(四)偿付风险发行人为控股型公司，利润来源主要为下属子公司的现金分红。若在本次可交换债券存续期内，发行人子公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在的不可预见或不能控制的客观因素，以及子公司各经营主体自身的经营存在的不确定性，将可能导致子公司现金分红减少，使得发行人自身的盈利及获现能力无法按期支付本息，使投资者面临一定的偿付风险。同时，发行人的负债规模较大，截至2015年12月31日，发行人（合并口径）借款余额为25.77亿元，截至2016年4月30日，发行人及其控股子公司已获得的银行授信额度合计为26.40亿元，未使用的授信额度为8.9841亿元。基于2015年12月末的合并财务数据，假设本期足额非公开发行10.17亿元公司债券，并考虑2016年5月已经非公开发行的第一期债券4.83亿元，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人（合并口径）资产负债率将由发行前的57.77%上升至发行后的60.03%，发行人的负债水平将进一步上升。尽管对于本次可交换债券，发行人将其持有的大富科技相应数量的股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并予以质押，用于对债券持有人交换股份和本次可交换债券本息偿付提供担保，并约定了较高的维持担保比例、追加担保机制和违约处置机制。但仍存在因发行人子公司利润下滑及发行人自身资产负债率水平上升而带来的偿付风险。(五)发行人之经营风险发行人属于轻资产型产业控股平台，主营业务为对外投资兴办实业。目前发行人投资企业的业务范围涵盖射频产品、智能终端结构件、智能装备、新能源汽车及医药等新兴领域，并完成了对物联网等产业领域的布局。报告期内，发行人的利润主要来源于下属子公司尤其是A股上市公司大富科技的现金分红，由于发行人非上市板块业务尚处于布局阶段，盈利能力较弱，使得发行人2013年及2015年归属于母公司净利润产生亏损。为支持下属各业务板块的产业投资，报告期内发行人保有较高的股票质押融资水平，报告期各期末，发行人股票质押融资的债务余额分别为25,000万元、87,000万元和160,000万元，母公司资产负债率分别为80.93%、94.88%及深圳市大富配天投资有限公司2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-11107.92%。发行人股票质押融资借款中的33,000万元用于购买办公楼，其余部分主要用于非上市业务板块的产业投资。(六)实际控制人不当控制导致募集资金被关联方占用的风险发行人实际控制人为孙尚传与刘伟夫妇，二者直接控制发行人全部股权。发行人未设董事会，仅设执行董事一名，由孙尚传担任，同时，刘伟担任发行人总经理。发行人关联交易决策制度规定，公司关联交易由执行董事审批，由于孙尚传对发行人经营管理决策有较强的影响力，实际控制人可能利用其执行董事地位，影响发行人关联交易决策，产生募集资金被关联方占用的风险。为此，发行人对本次募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行专户管理，债券受托管理人履行监督职责。在本次债券存续期内，债券受托管理人应当每年至少检查一次发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。同时，发行人亦承诺本次可交换债券募集资金不用于借予他人等限制使用的用途。(七)资信风险发行人目前资信状况良好，不存在银行贷款或质押借款延期偿付的情况，未发生严重违约行为。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，发行人的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使发行人资信状况恶化，从而影响本次可交换债券还本付息。(八)债券持有人回售债券导致发行人集中兑付的风险本期私募债券存续期最后三个月内，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人在回售条件触发次日发布公告，债券持有人有权在公告日后10个交易日内将其持有的本次债券全部或部分回售给发行人。若债券持有人行使回售权，发行人将可能集中支付大额现金，并可能面临集中兑付的风险。(九)利率风险受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动深圳市大富配天投资有限公司2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书5-1-12将直接影响债券的投资价值。由于本期交换债采用固定利率且期限相对较长，在本期交换债存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险(十)流动性风险本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期交换债在深交所挂牌流通。证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期交换债券在交易所挂牌后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。(十一)下属