基于全球视角的中国国有企业股权激励问题研究

基于全球视角的中国国有企业股权激励问题研究摘要：由于中国国有企业与生俱来的特点使得其股权激励问题显得特别复杂，国有企业监管部门对其股权激励机制实施的疑虑和约束更是使国有企业、尤其是国有控股上市公司的股权激励成了国企高管不愿触碰的敏感话题，然而国企股权激励又是其提高经营效率，实现国有企业可持续发展的重要手段，同时能否有效实施股权激励制度也是国有企业的经营管理是否真正具有效率的一个试金石。所以国有企业的股权激励问题的解决具有现实而紧迫的重要意义。本文在分析国有企业股权激励现状的基础上，揭示了其存在的问题，然后在对西方发达国家国有企业公司治理和股权激励实践经验回顾和分析的基础上，提出中国国有企业股权激励机制实施的对策。本文的创新之处在于它是国内第一次在分析国有企业股权激励国际经验的基础上提出中国国有企业股权激励对策的论文，而且将对策分为根本对策、现实对策和基础环境对策，从而为解决中国国有企业股权激励问题提出了由易到难、逐步稳妥推进的清晰思路。文章还从中国国有企业现实的内外部环境出发提出了可操作性的股权激励实施建议，这无疑对国企现阶段股权激励机制的落地提供了重要的、可供参考的方案。关键字：国有企业；国有控股上市公司;股权激励一、国有企业股权激励现状上世纪90年代以来我国有部分企业逐步引入股权激励机制，尤其是在股权分置改革以后更多的国有上市公司计划实施股权激励。国资委为了肯定国有企业的这种做法，同时规范股权激励机制的正确实施、限制股权激励的过度滥用，防止造成国有资产的流失，2006年3月和9月分别出台了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》和《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》。2008年10月，国资委又出台了《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的补充通知》，专门就国有控股上市公司股权激励中的一些问题作出进一步规范。2010年2月8日，国资委下发《国务院国资委指导和监督地方国有资产监管2010年工作计划》。为了防止市场中股权激励的不合理现象，国企监管部门还将不断推出细化的法规条例。国资委这种名义上肯定并允许国有企业吃股权激励这道大餐的同时又高举各种限制大棒，不仅削弱了股票期权的激励功能，而且使得许多上市公司实际上根本无法实施股票期权激励机制。事实上，很多国有企业尤其是央企高层对股权激励不愿触碰，一方面是因为国资委对国企实施股权激励制度的有效性心存疑虑，在这种怀疑的背景下提出这个话题太过敏感，另一方面由于国资委对股权激励制度实施的各种限制性条件使得即使提出股权激励计划也难获批准，所以倒不如太太平平做好国企的“官”。二、国有企业股权激励存在的问题国资委在对待国有企业特别是国有控股上市公司实施股权激励制度问题上暴露出的、一方面希望鼓励以提高企业经营效率，另一面又严加限制以防止国有资产流失的矛盾心态充分说明了中国国有企业实施股权激励相对于民营企业的复杂性，这种复杂性源于中国国有企业先天的特点或者说问题。中国国有企业尤其是国有控股上市公司还不是真正的市场经济主体，这突出地表现在“产权所有者虚位”及国有控股上市公司高管的“行政任命制”上。“产权所有者虚位”也即企业的出资者和所有者、企业的初始委托人——国家并不与企业的经营者直接形成雇佣关系，而是要通过众多的委托代理环节实施对对经营者的经营委托，这就意味着虚幻存在的国家并不能对企业的经营形成有效的以赢利为目标的约束，这样，市场经济主体的特征便受到削弱。公司高管的“行政任命制”意味着公司高管代表政府控制和管理企业，他们的行为体现着各级政府的意志而不是资本的意志，他们的职业生涯，也比照公务员的规则进行升迁、奖惩和调动。这显然不是市场经济主体的特点。因而要将市场化的机制“股权激励”应用在这种企业上必然要出诸多问题，很难达到股权激励的市场化目标也是显而易见的。国资委针对国有企业股权激励问题颁布的一系列规制更是使国有企业股权激励问题“火上加油”。国有企业非市场经济主体的特征以及国资委针对国有企业股权激励问题颁布的一系列规制导致股权激励机制的实施出现的诸多问题具体体现为以下方面：1、产权所有者虚位，股权激励委托人缺失“产权所有者虚位”导致股权激励效果不佳。由于作为所有者与初始委托人的国家不直接签约和控制决策，初始委托人对最终代理人的企业家缺乏有效的激励和约束手段，因而实际上形成了产权所有者的虚位，股权激励委托人缺失的局面。国家作为出资者和所有者，实行委托代理经营时，需要面对众多的代理人，委托理层次多、代理链条长。这种长链条的结果便是股权激励委托人的实际缺失以及内部人控制。内部人控制导致公司激励的主、客体为同一对象，自己设定目标，考核，从而难以形成符合现代企业制度的客观公正的激励。2、企业高管的“行政任命制”导致股权激励失效国有企业尤其是国有控股上市公司特有的“行政任命制”，使得国企高管官员化现象严重。在国企中，企业高管由政府任命，代表政府控制和管理企业，他们的行为体现着各级政府的意志和利益。企业高管的升迁、奖惩和调动也是遵循公务员体制进行的，在这种高管形成机制下，企业高管可以“高枕无忧”，即使业绩不够出色，也无需面临被解职的风险。这种职务形成机制和强调高付出、高回报的股权激励机制背道而驰，而且企业高管经营自主权受到限制，其所得薪酬与企业绩效相关性小，因而缺乏努力工作的动力。另外加上国企除了要负责自身经营外，还要肩负起很多社会责任，比如控制失业率、GDP增长等，这也使得企业高管无法全身心投入企业的经营管理中。所有这些都使得激励对象对于这种长效激励方式的缺乏兴趣，从而导致股权激励的效果下降甚至完全无效。3、股票市场弱有效性以及国资委对行权价格的规定导致激励对象面临极大的市场风险我国股票市场有效性弱，市场信息分布不均且时效性差，股价不能反映企业真实价值，公司股价与公司长期价值很大程度上不一致。即使企业经营者努力工作，企业绩效有明显的增长，股价也并不随之波动，然而国资委在股权激励试行办法中规定经营者股权激励的行权价格不得低于市场价，这就使得企业经营者面临极大的股票价格下跌的风险。因为如果经营者在企业股票价格较高的情况下“接盘”，获取股权激励，那么不管在经营中做出何等努力，只要股票市场价格下跌，经营者手中持有的股票就会成为不良资产，股票期权激励机制的作用也就荡然无存。所以，部分企业经营者可能不但不能从股票期权中获取收益，相反必须为企业股票价格下跌直接承担经济上的损失。4、激励不足国有控股上市公司实施股权激励试行办法规定，实行股票期权激励机制的企业，其高级管理人员期权激励所得收益不得超过薪酬的30％。这就意味着那些侥幸能够实股票期权激励机制的国有控股上市公司，即使经营者所持有的股票上涨，也不会从中获取太多收益，因为该部分收入不得超过薪酬的30%。而在西方国家，管理者总收入中的工资收入大约占20％—30％，年终奖金占20％，而股权激励收入到40％以上。由于实行股票期权激励机制所得收益不得超过30％，国有控股上市公司经营者可能对股票期权激励机制缺乏热情，从而导致这项制度的实际夭折。5、股权激励的资格条件限制了股权激励机制在国有企业的普遍施行国资委规定，实施股权激励的公司，需公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全；外部董事（含独立董事）要占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成；内控制度和业绩考核体系健全；还要求公司发展战略必须明确，经营业绩稳键，近三年内无财务违法违规行为和不良记录。根据这一规定，目前绝大多数国有控股上市公司无法启动股权激励机制，因为大部分国有控股上市公司不能满足条件，而如果为了满足这些条件，则许多上市公司的治理结构和管理制度必须作出实质性调整，否则，这些公司计划推行的股权激励机制将难以得到国资委的批准，更不用说事前已经存在而无法更改的经营业绩和财务合规性问题阻止其获取股权激励授权资格了。股权激励本来是个旨在激励公司员工努力工作的制度，无须过多条件限制。但是由于中国国企的特殊性导致国资委对其施加各种限制性条件以至于它偏离了针对绩效增加而进行激励的本来意义而演变成了一种需要获取资格的和绩效无关的特别奖励了。6、股权激励“量的确定”问题以上5点分析的大都是国有企业股权激励“资格认定”方面的问题。中国国有企业股权激励存在的另一个重大问题是股权激励对象激励金额的“量的确定”问题，即股权激励的总额度如何确定？国有企业尤其是垄断性的国有企业其经营业绩有多少是由行政垄断、资源垄断、自然垄断等垄断因素带来的，又有多少份额是由员工努力带来的，两者之间如何分析？激励对象各岗位之间的激励份额如何分配？股权激励的“量的确定”问题是股权激励领域的世界性难题。中国的特点是中国国有企业尤其是中央直属企业大都具有渊源于政府力量的非自然垄断的垄断色彩。不过无任在何种垄断条件下，垄断和非垄断的要素贡献都是可以用经济学中的垄断相关理论来加以分析的。至于各岗位的激励份额的分配问题则是一个全世界股权激励方面的共同问题，有专门的管理方法和管理工具加以解决。企业在进行股权激励制度的具体实施时可以引入外部专业顾问协助解决。如果有机会，本人也将专门撰文对这个问题进行分析说明，为保持主题的突出性，也限于篇幅，本文不做分析。从以上分析可知，中国国有企业股权激励问题中“资格认定”问题，其要害就是国有企业的非真正的市场经济主体的特性，所以，要解决“资格认定”问题首先需要解决国有企业的非真正市场主体的特性问题或者另外设计一套符合这个非真正市场主体的股权激励机制。下面我们将对此对此进行深入的分析和研究。为使我们的分析更加科学，我们先对国有企业的股权激励以及与之相关的国有企业治理机制的国际经验进行回顾和分析。三、西方国家国有企业治理及其股权激励实践回顾与分析（一）西方国家国有企业法人治理结构回顾与分析在西方国家，国有企业的存在几乎与资本主义的历史一样悠久，国有企业大发展时期，始于30年代大危机以后，并一直延续到20世纪80年代。值得注意的是，20世纪80年代初，西方发达国家掀起了一股“非国有化”的潮流。尽管国有企业总量有所减少，但国有企业依然在西方国家占有重要地位。发达国家政府对国有企业的管理和调控主要是在现代公司制度框架下进行的。以产权结构为标准，可以大致分为两种类型：一类是国家独资的、通过委托——代理关系进行管理的独立的法人企业；另一类是国家控股的以有限责任公司或股份有限公司形式存在的股份制企业。国家控股公司作为一种特殊的公司组织形式，在西方国家国有资产管理体系中居于重要地位。以分布领域为标准，大体也存在两种类型的国有企业：一类是分布在竞争领域以资本增值为基本目标的国有企业；另一类是分布在非竞争性领域主要从事公用服务事业的国有企业。后一类国有企业占国有企业的大多数，其社会效益显著，但财务绩效较差，往往需要政府给予财政或其他方面的支持。按照法人治理结构的特点分，发达国家的法人治理结构主要分为英美模式、德国模式、日本模式、新加坡模式、北欧模式（以瑞典为例）及其他模式，本文仅讨论国有企业比较发达、对于中国借鉴意义比较显著的德国模式、日本模式、新加坡模式及北欧模式。1、德国模式德国的国有企业包括两类，一类是具有法人资格的企业，采取股份公司形式；另一类是不具有法人资格，不独立核算，由预算管理局直接管理。第一类股份公司制的国有企业占多数，按私法组建，像私人企业那样采取责任有限公司或股份公司的形式进行组织管理。在这类企业中，国家的行政管理职能与资本管理职能和经营职能已基本分开。政府部门只是作为股东参与企业的经营和管理。企业的董事会成员和高级经理人员也非政府任免，而由投资者组成的股东大会来确定。德国模式的最主要特点是国有企业实行的是对董事会的双层领导制。在这种法人治理结构中，由股东大会选举出监事会，再由监事会选择出董事会。董事会直接向监事会负责，也向股东大会负责，监事会对董事会直接行使监督权。董事会、监事会、股东大会分别代表经营权、监督权和所有权。国家通过对监事会成员的任命即派驻监事会的政府代表来控制监事