台湾公司法

台湾公司法(2001修正)公司法(民国90年11月12日修正)第一章总则第1条本法所称公司，谓以营利为目的，依照本法组织、登记、成立之社团法人。第2条公司分为左列四种：一、无限公司：指二人以上股东所组织，对公司债务负连带无限清偿责任之公司。二、有限公司：由一人以上股东所组织，就其出资额为限，对公司负其责任之公司。三、两合公司：指一人以上无限责任股东，与一人以上有限责任股东所组织，其无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任；有限责任股东就其出资额为限，对公司负其责任之公司。四、股份有限公司：指二人以上股东或政府、法人股东一人所组织，全部资本分为股份；股东就其所认股份，对公司负其责任之公司。公司名称，应标明公司之种类。第3条公司以其本公司所在地为住所。本法所称本公司，为公司依法首先设立，以管辖全部组织之总机构；所称分公司，为受本公司管辖之分支机构。第4条本法所称外国公司，谓以营利为目的，依照外国法律组织登记，并经中华民国政府认许，在中华民国境内营业之公司。第5条本法所称主管机关：在中央为经济部；在直辖市为直辖市政府。中央主管机关得委任所属机关、委托或委办其它机关办理本法所规定之事项。第6条公司非在中央主管机关登记后，不得成立。第7条公司申请设立、变更登记之资本额，应先经会计师查核签证；其办法，由中央主管机关定之。第8条本法所称公司负责人：在无限公司、两合公司为执行业务或代表公司之股东；在有限公司、股份有限公司为董事。公司之经理人或清算人，股份有限公司之发起人、监察人、检查人、重整人或重整监督人，在执行职务范围内，亦为公司负责人。第9条公司应收之股款，股东并未实际缴纳，而以申请文件表明收足，或股东虽已缴纳而于登记后将股款发还股东，或任由股东收回者，公司负责人各处五年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币五十万元以上二百五十万元以下罚金。有前项情事时，公司负责人应与各该股东连带赔偿公司或第三人因此所受之损害。第一项裁判确定后，由检察机关通知中央主管机关撤销或废止其登记。但裁判确定前，已为补正或经主管机关限期补正已补正者，不在此限。公司之设立或其它登记事项有伪造、变造文书，经裁判确定后，由检察机关通知中央主管机关撤销或废止其登记。第10条公司有左列情事之一者，主管机关得依职权或利害关系人之申请，命令解散之：一、公司设立登记后六个月尚未开始营业者。但已办妥延展登记者，不在此限。二、开始营业后自行停止营业六个月以上者。但已办妥停业登记者，不在此限。第11条公司之经营，有显著困难或重大损害时，法院得据股东之声请，于征询主管机关及目的事业中央主管机关意见，并通知公司提出答辩后，裁定解散。前项声请，在股份有限公司，应有继续六个月以上持有已发行股份总数百分之十以上股份之股东提出之。第12条公司设立登记后，有应登记之事项而不登记，或已登记之事项有变更而不为变更之登记者，不得以其事项对抗第三人。第13条公司不得为他公司无限责任股东或合伙事业之合伙人；如为他公司有限责任股东时，其所有投资总额，除以投资为专业或公司章程另有规定或经依左列各款规定，取得股东同意或股东会决议者外，不得超过本公司实收股本百分之四十：一、无限公司、两合公司经全体无限责任股东同意。二、有限公司经全体股东同意。三、股份有限公司经代表已发行股份总数三分之二以上股东出席，以出席股东表决权过半数同意之股东会决议。公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足前项第三款定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。第一项第三款及第二项出席股东股份总数及表决权数，章程有较高之规定者，从其规定。公司因接受被投资公司以盈余或公积增资配股所得之股份，不计入第一项投资总额。公司负责人违反第一项规定时，应赔偿公司因此所受之损害。第14条（删除）第15条公司之资金，除有左列各款情形外，不得贷与股东或任何他人：一、公司间或与行号间有业务往来者。二、公司间或与行号间有短期融通资金之必要者。融资金额不得超过贷与企业净值的百分之四十。公司负责人违反前项规定时，应与借用人连带负返还责任；如公司受有损害者，亦应由其负损害赔偿责任。第16条公司除依其它法律或公司章程规定得为保证者外，不得为任何保证人。公司负责人违反前项规定时，应自负保证责任，如公司受有损害时，亦应负赔偿责任。第17条公司业务，依法律或基于法律授权所定之命令，须经政府许可者，于领得许可文件后，方得申请公司登记。前项业务之许可，经目的事业主管机关撤销或废止确定者，应由各该目的事业主管机关，通知中央主管机关，撤销或废止其公司登记或部分登记事项。第17-1条公司之经营有违反法令受勒令歇业处分确定者，应由处分机关通知中央主管机关，废止其公司登记或部分登记事项。第18条公司名称，不得与他公司名称相同。二公司名称中标明不同业务种类或可资区别之文字者，视为不相同。公司所营事业除许可业务应载明于章程外，其余不受限制。公司不得使用易于使人误认其与政府机关、公益团体有关或妨害公共秩序或善良风俗之名称。公司名称及业务，于公司登记前应先申请核准，并保留一定期间；其审核准则，由中央主管机关定之。第19条未经设立登记，不得以公司名义经营业务或为其它法律行为。违反前项规定者，行为人处一年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币十五万元以下罚金，并自负民事责任；行为人有二人以上者，连带负民事责任，并由主管机关禁止其使用公司名称。第20条公司每届会计年度终了，应将营业报告书、财务报表及盈余分派或亏损拨补之议案，提请股东同意或股东常会承认。公司资本额达中央主管机关所定一定数额以上者，其财务报表，应先经会计师查核签证；其签证规则，由中央主管机关定之。但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不适用之。前项会计师之委任、解任及报酬，准用第二十九条第一项规定。第一项书表，主管机关得随时派员查核或令其限期申报；其办法，由中央主管机关定之。公司负责人违反第一项或第二项规定时，各处新台币一万元以上五万元以下罚锾。妨碍、拒绝或规避前项查核或届期不申报时，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。第21条主管机关得会同目的事业主管机关，随时派员检查公司业务及财务状况，公司负责人不得妨碍、拒绝或规避。公司负责人妨碍、拒绝或规避前项检查者，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。连续妨碍、拒绝或规避者，并按次连续各处新台币四万元以上二十万元以下罚锾。主管机关依第一项规定派员检查时，得视需要选任会计师或律师或其它专业人员协助办理。第22条主管机关查核第二十条所定各项书表，或依前条检查公司业务及财务状况时，得令公司提出证明文件、单据、表册及有关资料，除法律另有规定外，应保守秘密，并于收受后十五日内，查阅发还。公司负责人违反前项规定，拒绝提出时，各处新台币二万元以上十万元以下罚锾。连续拒绝者，并按次连续各处新台币四万元以上二十万元以下罚锾。第23条公司负责人应忠实执行业务并尽善良管理人之注意义务，如有违反致公司受有损害者，负损害赔偿责任。公司负责人对于公司业务之执行，如有违反法令致他人受有损害时，对他人应与公司负连带赔偿之责。第24条解散之公司除因合并、分割或破产而解散外，应行清算。第25条解散之公司，于清算范围内，视为尚未解散。第26条前条解散之公司，在清算时期中，得为了结现务及便利清算之目的，暂时经营业务。第26-1条公司经中央主管机关撤销或废止登记者，准用前三条之规定。第27条政府或法人为股东时，得当选为董事或监察人。但须指定自然人代表行使职务。政府或法人为股东时，亦得由其代表人当选为董事或监察人，代表人有数人时，得分别当选。第一项及第二项之代表人，得依其职务关系，随时改派补足原任期。对于第一项、第二项代表权所加之限制，不得对抗善意第三人。第28条公司之公告应登载于本公司所在之直辖市或县(市)日报之显著部分。但公开发行股票之公司，证券管理机关另有规定者，不在此限。第28-1条主管机关依法应送达于公司之公文书无从送达者，改向代表公司之负责人送达之；仍无从送达者，得以公告代之。第29条公司得依章程规定置经理人，其委任、解任及报酬，依左列规定定之。但公司章程有较高规定者，从其规定：一、无限公司、两合公司须有全体无限责任股东过半数同意。二、有限公司须有全体股东过半数同意。三、股份有限公司应由董事会以董事过半数之出席，及出席董事过半数同意之决议行之。经理人应在国内有住所或居所。第30条有左列情事之一者，不得充经理人，其已充任者，当然解任：一、曾犯组织犯罪防制条例规定之罪，经有罪判决确定，服刑期满尚未逾五年者。二、曾犯诈欺、背信、侵占罪经受有期徒刑一年以上宣告，服刑期满尚未逾二年者。三、曾服公务亏空公款，经判决确定，服刑期满尚未逾二年者。四、受破产之宣告，尚未复权者。五、使用票据经拒绝往来尚未期满者。六、无行为能力或限制行为能力者。第31条经理人之职权，除章程规定外，并得依契约之订定。经理人在公司章程或契约规定授权范围内，有为公司管理事务及签名之权。第32条经理人不得兼任其它营利事业之经理人，并不得自营或为他人经营同类之业务。但经依第二十九条第一项规定之方式同意者，不在此限。第33条经理人不得变更董事或执行业务股东之决定，或股东会或董事会之决议，或逾越其规定之权限。第34条经理人因违反法令、章程或前条之规定，致公司受损害时，对于公司负赔偿之责。第35条（删除）第36条公司不得以其所加于经理人职权之限制，对抗善意第三人。第37条（删除）第38条（删除）第39条（删除）第二章无限公司第一节设立第40条无限公司之股东，应有二人以上，其中半数，应在国内有住所。股东应以全体之同意，订立章程，签名或盖章，置于本公司，并每人各执一份。第41条无限公司章程应载明左列事项：一、公司名称。二、所营事业。三、股东姓名、住所或居所。四、资本总额及各股东出资额。五、各股东有以现金以外财产为出资者，其种类、数量、价格或估价之标准。六、盈余及亏损分派比例或标准。七、本公司所在地；设有分公司者，其所在地。八、定有代表公司之股东者，其姓名。九、定有执行业务之股东者，其姓名。一0、定有解散事由者，其事由。一一、订立章程之年、月、日。代表公司之股东，不备置前项章程于本公司者，处新台币一万元以上五万元以下罚锾。连续拒不备置者，并按次连续处新台币二万元以上十万元以下罚锾。第二节公司之内部关系第42条公司之内部关系，除法律有规定者外，得以章程定之。第43条股东得以信用、劳务或其它权利为出资。但须依照第四十一条第一项第五款之规定办理。第44条股东以债权抵作股本，而其债权到期不得受清偿者，应由该股东补缴；如公司因之受有损害，并应负赔偿之责。第45条各股东均有执行业务之权利，而负其义务。但章程中订定由股东中之一人或数人执行业务者，从其订定。前项执行业务之股东须半数以上在国内有住所。第46条股东之数人或全体执行业务时，关于业务之执行，取决于过半数之同意。执行业务之股东，关于通常事务，各得单独执行。但其余执行业务之股东，有一人提出异议时，应即停止执行。第47条公司变更章程，应得全体股东之同意。第48条不执行业务之股东，得随时向执行业务之股东质询公司营业情形，查阅财产文件、帐簿、表册。第49条执行业务之股东，非有特约，不得向公司请求报酬。第50条股东因执行业务所代垫之款项，得向公司请求偿还，并支付垫款之利息；如系负担债务，而其债务尚未到期者，得请求提供相当之担保。股东因执行业务，受有损害，而自己无过失者，得向公司请求赔偿。第51条公司章程订明专由股东中之一人或数人执行业务时，该股东不得无故辞职，他股东亦不得无故使其退职。第52条股东执行业务，应依照法令、章程及股东之决定。违反前项规定，致公司受有损害者，对于公司应负赔偿之责。第53条股东代收公司款项，不于相当期间照缴或挪用公司款项者，应加算利息，一并偿还；如公司受有损害，并应赔偿。第54条股东非经其它股东全体之同意，不得为他公司之无限责任股东或合伙事业之合伙人。执行业务之股东，不得为自己或他人为与公司同类营业之行为。执行业务之股东违反前项规定时，其它股东得以过半数之决议，将其为自己或他人所