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1合营协议书甲方:陆**住址:浙江省**市**区***村*幢***室身份证号:330***************乙方:宋**住址:浙江省**市**区**********身份证号:330***************丙方:***住址:浙江省**县********身份证号:330***************甲，乙，丙三方因共同投资设立**市***养老服务有限公司(以下简称公司)事宜,特在友好协商基础上,根据《中华人民共和国合同法》,《公司法》等相关法律规定,达成如下协议.拟设立的公司名称,住所,法定代表人,注册资本,经营范围及性质1,公司名称:**市***养老服务有限公司2,住所:**市*****3,法定代表人:陆**4,注册资本:认缴5,经营范围:,具体以工商部门批准经营的项目为准.6,性质:公司是依照《公司法》等相关法律规定成立的有限责任公司,甲，乙，丙三方各以其登记时认缴的出资额为限对公司承担责任.二,股东及其出资入股情况公司由甲，乙，丙三方股东共同投资设立,总投资额为人民币贰佰万元:21,比例分配：(1)甲方出资人民币壹佰万元,占股比例为50%;(2)乙方出资人民币陆拾万元,占股比例为30%;(3)丙方出资人民币肆拾万元,占股比例为20%;(4)该资金主要用于公司前期开支,包括租赁,装修,购买办公设备等,如有剩余作为公司开业后的流动资金,股东不得撤回.(5)在公司账户开立前,该启动资金存放于甲，乙，丙三方共同指定的临时账户(开户行:账号:),公司开业后,该临时账户内的余款将转入公司账户.(6)甲，乙，丙三方均应于本协议签订之日起三日内将各应支付的认缴资金转入上述临时账户.2,任一方股东违反上述约定,均应按本协议第八条第1款承担相应的违约责任.三,公司管理及职能分工1,公司设董事长,副董事长和总经理,任期三年.2,甲方为公司的董事长,负责公司的日常运营和管理,具体职责包括:(1)办理公司设立登记手续;(2)根据公司运营需要招聘员工(财务会计人员须由甲，乙，丙三方共同聘任);(3)审批日常事项(涉及公司发展的重大事项,须按本协议第三条第5款处理;财务审批须经两股董双方共同签字认可,方可执行).(4)主持召开董事会(5)公司日常经营需要的其他职责.3,乙方担任公司副董事长,具体负责:(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;(2)检查公司财务;3(3)监督甲方执行公司职务的行为;(4)董事长缺席时，受董事长委托召开董事会;(5)公司章程规定的其他职责.4,丙方担任公司总经理,具体负责:(1)对甲方的运营管理进行必要的协助;(2)检查公司财务;(3)配合甲方公司日常事务;(4)公司章程规定的其他职责.5,重大事项处理公司设董事会,遇有如下重大事项,须经甲，乙，丙三方达成一致决议后方可进行:(1)拟由公司为股东,其他企业,个人提供担保的;(2)决定公司的经营方针和投资计划;(3)《公司法》第三十八条规定的其他事项.对于上述重大事项的决策,甲，乙，丙三方意见不一致的,在不损害公司利益的原则下,按如下方式处理：如由两方同意，则该决议通过有效。6,除上述重大事项需要讨论外,甲，乙，丙三方一致同意,每月进行一次的股东例行会议,对公司上阶段经营情况进行总结,并对公司下阶段的运营进行计划部署.四,资金,财务管理1,公司成立前,资金由临时账户统一收支,并由甲，乙，丙三方共同监管和使用,一方对另一方资金使用有异议的,另一方须给出合理解释,否则一方有权要求另一方赔偿损失.2,公司成立后,资金将由开立的公司账户统一收支,财务统一交由甲，乙，丙三方共同聘任的财务会计人员处理，公司账目应做到日清月结,并及时提供相关报表交甲，乙，丙三方签字认可备案。4五,盈亏分配1,利润和亏损,甲，乙，丙三方按照实缴的出资比例分享和承担.2,公司税后利润,在弥补公司前年度亏损后净利润,方可进行股东分红.股东分红的具体制度为:(1)分红的时间:每年度第一个月第一日分取上个年度利润.(2)分红的数额为:上个年度剩余利润的80%，甲，乙，丙三方按实缴的出资比例分取.(3)公司的法定公积金累计达到公司注册资本50%以上,可不再提取.六,转股的约定转股:公司成立起五年内,股东不得转让股权.自第六年起,经二方股东同意,另一方股东可进行股权转让,此时未转让方对拟转让股权享有优先受让权.若两方股东将其全部股权转让予另一方导致公司性质变更为一人有限责任公司的,转让方应负责办理相应的变更登记等手续,但若因该股权转让违法导致公司丧失法人资格的,转让方应承担主要责任.若拟将股份转让予第四方的,第四方的资金,管理能力等条件不得低于转让方,且应另行征得未转让方的同意.转让方违反上述约定转让股权的,转让无效,转让方应向未转让方按出资比例20%支付违约金.七,协议的解除或终止1,发生以下情形,本协议即终止:(1),公司因客观原因未能设立;(2),公司营业执照被依法吊销;(3),公司被依法宣告破产;(4),甲，乙，丙三方一致同意解除本协议.2,本协议解除后:(1)甲，乙，丙三方共同进行清算,必要时可聘请中立方参与清算;(2)若清算后有剩余,甲，乙，丙三方须在公司清偿全部债务后,方可要求返还出资,按出资比例分配剩余财产.(3)若清算后有亏损,各方以出资比例分担,遇有股东须对公司债务承担连带责任的,各方以出资比例偿还.八,违约责任1,任一方违反协议约定,未足额,按时缴付出资的,须在十日内补足,由此造成公司未能如期成立或给公5司造成损失的,须向公司和守约方承担赔偿责任.2,除上述出资违约外,任一方违反本协议约定使公司利益遭受损失的,须向公司承担赔偿责任,并向守约方按出资比例5%支付违约金.3,本协议约定的其他违约责任.九,其他1,本协议自甲，乙，丙三方签字画押之日起生效,未尽事宜由双方另行签订补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力.2,本协议约定中涉及甲，乙，丙三方内部权利义务的,若与公司章程不一致,以本协议为准.3,因本协议发生争议,双方应尽量协商解决,如协商不成,可将争议提交至公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决.4,本协议一式肆份,甲，乙，丙三方各执一份,公司留档一份，具有同等的法律效力.甲方(签章):乙方(签章):丙方(签章):签订时间:2016年**月**日