基金发行方案

华斯达克股权投资基金发行方案目录一、背景.....................................................................................................11、华斯达克........................................................................................12、华斯达克股权基金管理公司........................................................1二、产品结构模式....................................................................................11、股权交易市场增资扩股附分期回购交易的定义与架构............12、IPPO的操作模式...........................................................................23、SPPO的操作模式..........................................................................34、华斯达克财产保险公司的理赔模式............................................35、商业银行的股权质押以企业进行资金周转的模式....................3三、风险收益方案..............................................................................31、投资者三大投资权益保障............................................................42、投资报酬率计算............................................................................43、审查制度........................................................................................44、3+1+3层的理赔保护伞.................................................................45、华斯达克的法源依据....................................................................5四、实施流程.............................................................................................5五、各方责任分工....................................................................................61一、背景1、华斯达克华斯达克交易市场借鉴美国知名的纳斯达克场外交易市场的交易机制，金融创新发明人曹国扬博士加入了中国元素，符合中国投资人的期待—投资成功时要赚取高额的利润，一旦风险发生时，不但要求投资资金能全数、安全的退出，更要求比照银行定存利率作为时间补偿。纳斯达克（NationalAssociationofsecuritiesDealerAutomaticQuotation,NASDAQ）为美国全国自营商协会自动报价系统的简称。我们在中国创设了具有中国特色的股权交易制度，名称为大中华自营商协会自动报价系统（HWAAssociationofsecuritiesDealerAutomaticQuotation,HASDAQ）简称华斯达克。华斯达克股权交易市场英文全名为HASDAQEQUITYEXCHANGEMARKET。2、华斯达克股权基金管理公司华斯达克股权基金管理公司以财富俱乐部的形式存在。“华斯达克财富商务俱乐部”类似于美国的“全美自营商协会”.除了符合中国私募投资者“特定对象”的法令法规外，更希望能为投资于IPPO的投资者，创造一个低风险与高报酬并存的理财神话。龙腾会员享有以下七大尊荣的权益：1）获得投资没有风险的保障——财产保险公司的履约责任保证保险，保障了企业在不能如期上市、不能履行“回购”+“补偿”义务时，由保险公司代企业执行履约责任。2）IPPO投资权益——确保会员平均每一年的投资报酬率在23.6%以上。3）股权质押——投资IPPO的龙腾会员，在需要资金短期套现时，可将其持有的股份以原投资价格的50%抵押给指定的银行，实现了龙腾会员投资资金高的流动性和重复使用性。华斯达克财富商务俱乐部有两种会员，即龙腾会员（机构投资者）和马跃会员（挂牌企业）。（1）龙腾会员系以特定的机构投资者加入俱乐部的身份，加入资格为：1）具国内外基金管理公司法人资格者；2）具国内外股权投资基金管理公司法人资格者；3）具国内外投资管理公司法人资格者；4）具国内外风险投资公司法人资格者；5）具国内外资产管理公司法人资格者；6）具国内外信托投资（管理）公司法人资格者；7）具国内外第三方理财咨询公司法人资格者；8）具国内外机构投资人资格者；9）具国内外证券交易所挂牌资格之马跃会员。（2）马跃会员入会资格即具华斯达克股权交易市场挂牌资格者：1）传统企业：最近一年税后利润600万人民币以上，前一年为正值。2）高科技企业及中国农村市场化应用的企业：最近一年税后利润300万人民币以上，前一年为正值。二、产品结构模式1、股权交易市场增资扩股附分期回购交易的定义与架构IPPO的投资者，若增发公司无法在3年内实现上市目标时，投资协议之分期回购条款就被自动触发，企业须按当年投资金额在未来3年内分四期将未处份剩余（未卖出）的平均金额附加一定补偿年息（加权63.2％平均6.9％）用库藏股名义回购投资者手中的普通股，2让投资者实现高于银行一年期定存利率3.25％的3-7倍年补偿利率逐步退出，并于挂牌满一年后，企业净利润年成长率达30％以上时，直接在澳大利亚绿色金融证券交易所（SIMVSE)或澳大利亚国家证券交易所(NSX)合规上市表1:华斯达克7+1创新股权交易模式（1）增资扩股附分期回购协议：是指华斯达克股权投资基金管理公司或华斯达克财富商务俱乐部龙腾会员（一次性投资1,000万以上的机构投资者），通过与华斯达克财富商务俱乐部马跃会员（华斯达克股权交易市场挂牌企业）签订《增资扩股附分期回购协议》进行投资，新股的增量发行数转成存量发行数，存量发行数成为可随时在股权交易市场交易买卖的股数总量，具有可随时申请商业银行给予股权质押之周转资金质押权利。（2）双方约定，投资者有权要求被投资企业在三年内一定要完成合规上市目标，若未达成，未卖出剩余的股份回购条款自动触发，为确保合规上市进度透明化，企业在增资扩股成功后一年内，需委聘专业团队进行合规上市辅导，并得定期公开披露辅导进度。（3）投资关系变成回购关系时，被投资企业须以原投资价格在未来三年内，分四期用库藏股名义回购（10天内进行减资或做为员工激励政策）未卖出剩余的股份，以及四期利率累加值63.2%的补偿利息（10％.15％.25％.13.2％），亦即当投资人万一投资目的失败（被投资企业未能在三年内完成合规上市），投资关系自动转为库藏股回购+补偿利率关系的保本高息退出机制。（目的：利用创新模式，让企业取得资金的成本与银行放款的年息一致）.2、IPPO的操作模式（1）首次私募发行（IPPO：InitialPrivatePlacementOffering)规定：马跃会员申请首次私募发行（IPPO）须向工商注册行政管辖省、市华斯达克各省子公司（初审委员会）直接申请，通过二审一查制度，取得华斯达克股权交易市场挂牌资格后，在挂牌交易前一周，向华斯达克财富商务俱乐部龙腾会员定向增发25％股权。（2）首次私募发行采公开竞价方式行之，亦即市盈率（PE）在5-8倍之间由有意投资之特定对象--龙腾会员在网路上公开竞价，谁先以8倍竞价谁就成功夺标，并随即挂牌交易。3（3）若一周内仅有人出价5倍市盈率或未达8倍以下者，在一周之后即以出价市盈率的倍数成交，并立即挂牌交易。（4）若公开竞价无人出价时，一周后则由华斯达克股权投资基金管理公司以5倍市盈率全额投资后，立即挂牌交易。（5）融资金额计算方式为：（最近一年税后利润*市盈率-负债）*25％。（6）挂牌股价计算方式为：融资金额/原普通股股数*1.25-原普通股股数3、SPPO的操作模式（1）再次私募发行（SPPO：secondaryprivateplacementoffering)规定：马跃会员申请再次私募发行（SPPO）须向北京管理中心（复审委员会）直接申请。（2）马跃会员申请再次私募发行（SPPO）时，当企业总市值大于8000万人民币(股价以最近6个月的平均价格为准*已发行普通股总股数)可申请增发25%的股票，当市值小于8000万人民币，最高只能增发12.5%的股票。（3）再次私募发行之公开竞价方式，比照首次私募发行操作模式办理。4、华斯达克财产保险公司的理赔模式履约责任保证保险的保费采取趸缴支付，约定的保险期为6年，实际的理赔责任发生期为为3年。企业须将年度盈余之30%列入特别公积，作为回购未卖出股权作为库藏股的专项基金，该专项基金须存储于华斯达克银行的专户账户内，大幅降低风险的发生。为大幅降低企业高管及董事不作为的道德风险；除要求企业同意保险公司委派一人作为公司的独立董事，监督董事会合规的运作和融资计划专款专用之执行外，还要求证券律师将企业董事及高管五年内个人的法律行为透过政府有关单位进行征信调查，未通过者予以除名，让保险公司的风险降到最低。保险期虽为六年，但企业保险费率缴交方式为趸缴。华斯达克财产保险前三年不需承担任何风险与责任(三年期间，投资人若将部分股权在股权交易市场卖出，卖出部分，企业不负回购责任，亦即只保障第一手投资人)，在正常情况下，投保人不是早已依约上市，或是在第四年或是第五年上市，投资程序圆满结束；若万一不能上市，又万一投保人的特别公积金(第一层回购准备金)无法全额支付剩余的分期回购价金与补偿性利息时，则最近一年税后利润(第二层回差额备金)立即启动弥补特别公积金的差额；又纵然尚有不足的情况发生，保险公司的趸交资金池(第三层理赔准备金)在支付第一和第二顺位回购准备金不足的回购差额和补偿性利息后，又可以完全取得由趸交资金池回购的股权并对企业进行回购求偿权；另挂牌公司有充裕的现金流及30％以上的年增长率，加上挂牌交易后，除华斯达克商业银行的股权质押配套融资外，就算对外借贷或抵押贷款，企业仍须承诺保险具有优先清偿权；公司当期的资产净值将超过保险回购求偿金额的2-5倍以上。5、商业银行的股权质押以企业进行资金周转的模式华斯达克交易系统中，银行接受企业以股权做周转资金的融资担保，并以股权价格50％作为周转资金额度的基础，保障企业在经营过程中周转资金的需求，保证订单与产能无缝链接，创造公司利益最大价值。当企业订单与产能无缝链接后，企业需要增加机器设备扩大产能时，若自行购置机器设备，高额的投资成本必将降低当期的利润，进而影响投资者利益，企业可通过融资租赁的形式，每年以低廉的租金来提高当期的利润，实现股东利益最大化的目的。同时，这样的股权质押方式也能保证在银行为企业进行资金周转的过程中保证银行的资金不受高风险。三、风险收益方案41、投资者三大投资权益保障（1）保险公司的履约责任保险，保证了投资人投资没有风险的过程和结果；（2）提供投资人每年23.6%以上的投资报酬率(以投资1000万为例：6年未能上市投报率为：总净收入1414/总投资额1000*1