上海豫园旅游商城股份有限公司

－1－上海豫园旅游商城股份有限公司SHANGHAIYUYUANTOURISTMARTCO.,LTD注册地址：中国上海市文昌路19号公开发行公司债券上市公告书证券简称：09豫园债证券代码：122014上市时间：2009年8月19日上市地：上海证券交易所上市推荐人：海通证券股份有限公司债券受托管理人：海通证券股份有限公司－2－第一节绪言重要提示：发行人董事会成员或高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。本期公司债券未提供担保，如发行人在本期公司债券到期时未能偿还本息，债券持有人将不能通过保证人受偿债券本息。第二节发行人简介一、发行人法定名称中文名称：上海豫园旅游商城股份有限公司英文名称：SHANGHAIYUYUANTOURISTMARTCO.LTD二、发行人注册地址及办公地址注册地址：上海市文昌路19号办公地址：上海市方浜中路269号三、发行人注册资本发行人注册资本：725,920,190元人民币四、发行人法人代表法人代表：吴平－3－五、发行人基本情况豫园商城源于150多年前清朝同治年间的老城隍庙市场，经历了由庙市—老城隍庙市场—豫园商场—豫园商城的历史演变过程。公司经营范围包括：金银饰品，铂金饰品，钻石饰品，珠宝玉器的销售，工艺美术品，烟，酒（不含散装酒），食品销售管理（非实物方式），餐饮管理（非实物方式），食堂（不含熟食卤味），百货，五金交电，化工原料及产品（除专项规定），金属材料，建筑装潢材料，家具，特色商品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息内容和互联网电子公告服务），房产开发，物业管理。自公司成立以来，公司借助豫园优越的地理位置和深厚的传统文化底蕴，加大改革和发展步伐，在围绕旅游服务主题做大做强餐饮服务、小商品百货等传统业务的同时，不断拓展业务范围，逐步在黄金饰品销售、传统中式餐饮、中医药生产销售等领域积累了较为明显的竞争优势。截至2009年3月31日，公司资产总额771,119.62万元，负债总额419,796.47万元，股东权益351,323.1万元，2009年1月-3月公司实现营业收入251,811.46万元，营业利润19,322.33万元，净利润16,835.78万元。六、发行人面临的风险（一）与本期公司债券相关的风险1、利率风险受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本期公司债券计息方式采用固定利率且期限较长，市场利率的波动将会给投资者实际投资收益水平带来一定程度的不确定性。2、流动性风险本期公司债券发行结束后将在上交所和法律及监管部门许可的其他交易场－4－所上市。由于公司债券发行目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。3、偿付风险本期公司债券无银行担保，采用抵押担保形式，发行人及其子公司将依照法定程序把合法拥有的部分房地产作为抵押资产进行抵押，以保障本期公司债券的本息按照约定如期足额兑付，一旦债券发行人出现偿债困难，则变卖这部分财产以清偿债务。另外，发行人还安排了一系列偿债保障措施来切实维护债券持有人利益。因此，本期公司债券虽无银行担保，但违约风险较低。即便如此，未来仍可能出现战争、严重自然灾害等不可抗力因素导致发行人如约偿还本期公司债券存在一定程度的不确定性。4、本期公司债券安排所特有的风险本期公司债券采用抵押担保形式，根据立信评估公司出具的《资产评估报告》（信资评报字【2008】第337号），本期公司债券抵押资产公允价值为74,847万元，高于担保金额。由于本期公司债券抵押资产的价值会随着上海市中心区域商业地产市场的变化而发生波动，因此，本期公司债券抵押方案中设置了价值警戒线，即当抵押资产的合计评估值下降到低于本期公司债券的本金和一年期利息之和的1.32倍时，抵押权人有权要求债务人追加提供适当及有效的房地产及/或其他资产，债权人利益因此得到充分的保障。但是，未来仍可能出现战争、严重自然灾害等不可抗力因素导致发行人无法正常履行房地产抵押合同中的义务，本期公司债券投资者的利益仍面临一定程度的不确定性。5、资信风险发行人在近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。同时，公司非常注重市场形象，秉承诚实守信、遵纪守法的原则与国内主要银行展开深入合作，建立了长期战略合作伙伴关系。但在本期公司债券存续期内，如果发行人因客观原因导致其资信状况发生不利变化，将可能使本期公司债券投资者的利益受到不利影响。6、信用评级的风险在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对发行人主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。目前，发行人行业地位突出，主导业务发展势头较－5－好，主营业务收入增幅较快，具备持续盈利能力和较强的现金流获取能力。但由于本期公司债券为5年期中期债券，在存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化或不可抗力，将可能导致发行人经营状况不稳定，从而资信评级机构可能调低发行人的资信等级，本期公司债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。（二）与发行人相关的风险1、经营风险商业零售业竞争风险。国内商品零售业始终处于激烈竞争的环境中，在中国加入WTO后，更是日趋向外资开放，目前世界商业零售企业50强中已有70%进入我国，市场竞争更趋激烈。因此，发行人商品零售业务面临一定的竞争风险。黄金市场价格波动风险。近年来伴随着人民生活水平的提高，黄金珠宝首饰消费需求逐步增加，黄金珠宝首饰零售业务给发行人带来了丰厚的利润，但若将来黄金价格波动，发行人黄金珠宝首饰零售业务的经营成本将会随之受到较大影响，发行人黄金珠宝首饰零售业务利润将面临较大的影响。餐饮行业风险。伴随着人民生活水平的提高，消费者餐饮需求日趋多样化，如果发行人未能及时满足消费者需求的变化，将给发行人餐饮业务带来一定影响。其次，发行人餐饮业也面临着经营成本上涨的压力，对发行人餐饮业造成一定的影响。另外，食品质量安全是餐饮业的重要控制目标，如果发行人食品因不可控因素引起质量安全问题，发行人餐饮品牌市场美誉度将会降低，餐饮业务将遭受一定的损失。医药行业竞争风险。虽然我国医药企业整体行业秩序明显好转，但无序、恶性竞争行为仍然存在，这些行为会对发行人医药业务造成不良影响。此外，我国已经加入WTO，国内的医药企业将直接面临国外知名医药企业的竞争与挑战，发行人医药业务面临一定的竞争风险。医药行业产品风险。发行人在取得药业系列认证的基础上，通过增强科技含量、加大新品研发，形成冬虫夏草、精致旅游饮片、野山人参(粉)、西洋参系列、六味地黄丸(浓缩丸)、良园枇杷膏等知名系列产品，享誉海内外。但近年来国内同类及近似的竞争产品不断出现，发行人主导产品存在可能被竞争产品替代的风险。－6－房地产行业周期风险。房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的相关性，且波动幅度大于宏观经济的波动幅度，时间上一般也较宏观经济周期提前。因此，房地产业务经营业绩面临一定的不确定性。目前发行人房地产业务收入相对较低，对发行人整体经营业绩影响不大，但未来若发行人加大对房地产行业的投入，发行人整体盈利水平可能会出现一定程度的波动。2、管理风险截至2008年12月31日，发行人直接和间接持股的子公司共131家，重要合营、联营公司2家。发行人须通过相关管理制度以及派驻于该等下属公司的董事和高管人员对子公司的重大决策、经营和财务进行管理。下属公司数量较多，要求发行人具备较高的管理水平。如果发行人内部管理体系不能正常运作效率降低，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而损害发行人的利益。3、财务风险截至2009年3月31日，发行人（母公司）的资产负债率为55.66%，但流动负债占负债总额的74.85%，负债结构不够合理，短期偿债压力较大。本期公司债券发行后，部分募集资金将用于偿还银行借款，减少流动负债，从而提高发行人短期偿债能力。4、政策风险医药行业政策风险。国内医药行业药品的生产和销售有严格的产业规定，新药的投产和药品的淘汰，都必须经主管部门严格的审查批准。随着新药的不断涌现，国家可能采取某些限制措施或者加速淘汰药品。如果上述情况涉及到发行人药品，那么，将对发行人医药经营造成不利影响。另外，随着国家基本医疗保险制度改革和降低药品价格政策的实施，市场价格的变化也可能对发行人医药业务带来一定的不利影响。房地产行业政策风险。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象，国家为使国民经济更加协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策。这些调控政策对发行人目前主要从事的商业房地产项目的影响相对较小，对商品住宅市场影响较大，但由于发行人仍有一些商品住宅项目，宏观政策调控使得这些项目的收益面－7－临一定的不确定性。第三节债券发行、上市概况一、债券发行总额本期公司债券的发行规模为人民币5亿元。二、债券发行批准机关及文号2009年7月13日，经中国证监会证监许可【2009】625号文核准，本公司获准发行不超过10亿元公司债券，采取分期发行的方式，第一期公司债券发行5亿元；第二期在中国证监会核准后的24个月内择机发行，发行规模不超过5亿元。三、债券的发行方式发行对象（一）发行方式网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档情况进行债券配售。本期公司债券发行工作已于2009年7月21日结束，实际发行情况符合预期设想。网上一般社会公众投资者的认购数量为0.50亿元人民币，占本期公司债券发行总量的10%。网上额度全额认购，故不进行回拨。网下机构投资者认购数量为4.50亿元人民币，占本期公司债券发行总量的90%。（二）发行对象本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。1、网上发行：持有登记机构开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众－8－投资者（法律、法规禁止购买者除外）。2、网下发行：在登记机构开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。四、债券发行的主承销商及承销团成员本期公司债券由保荐人（主承销商）海通证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的主承销商为海通证券股份有限公司，副主承销商为华鑫证券有限公司、中山证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司。五、债券面额本期公司债券的每张面值为人民币100元。六、债券存续期限本期公司债券的存续期限为5年。七、债券年利率、计息方式和还本付息方式（一）年利率本期公司债券票面利率为5.9%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定，并不超过国务院限定的利率水平。（二）计息方式及还本付息方式本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，昀后一年期利息随本金一起支付。付息日支付金额：本期公司债券于每年的付息日向投资者支付的一年期利息－9－为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期公司债券票面总额与票面年利率的乘积。兑付日支付金额：本期公司债券于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期公司债券票面总额及昀后一年期利息。起息日：自2009年7月17日开始计息，本期公司债券存续期限内每年的7月17日为该计息年度的起息日。利息登记日：2010年至2013年每年7月17日之前的第1个工作日为上一个计息