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保密与竞业限制协议甲方：乙方：一、知识产权与保密条款鉴于乙方在甲方任职，并将获得甲方支付的相应报酬，根据《中华人民共和国劳动合同法》、知识产权等法律法规的规定，双方就乙方在任职期间及离职以后知识产权、保守甲方技术秘密和商业秘密的有关事项，约定下列条款共同遵守：第一条双方确认，乙方在甲方任职期间，因履行职务或者主要是利用甲方的物质技术条件、业务信息等产生的发明创造、计算机游戏软件作品、美术作品、音乐作品、文字作品、专利技术、技术秘密或其他商业秘密信息，有关的知识产权均属于甲方享有。甲方可以在其业务范围内充分自由地利用这些发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，进行生产、经营或者向第三方转让。乙方应当依甲方的要求，提供一切必要的信息和采取一切必要的行动，包括申请、注册、登记等，协助甲方取得和行使有关的知识产权。上述发明创造、作品、计算机软件、技术秘密及其他商业秘密，有关的人身权（依照法律规定应由甲方署名的除外）可由作为发明人、创作人或开发者的乙方享有，甲方尊重乙方的知识产权人身权利并协助乙方行使这些权利。第二条乙方在甲方任职期间所完成的、与甲方业务相关的发明创造、作品、计算机软件、技术秘密或其他商业秘密信息，乙方主张由其本人享有知识产权的，应当及时向甲方申明，由甲方双方协商确认相关知识产权的权利归属。乙方没有申明的，推定其属于职务成果，甲方可以使用这些成果进行生产、经营或者向第三方转让。即使日后证明实际上是非职务成果的，乙方亦不得要求甲方承担任何经济责任。乙方申明后，甲方对成果的权属有异议的，可以通过协商解决；协商不成的，由甲方所在地人民法院诉讼途径解决。第三条乙方在甲方任职期间，必须遵守甲方规定的任何成文或不成文的保密规章制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。甲方有权对乙方利用甲方设备，信息系统包括但不限于乙方的电子邮件等进行监控。甲方的保密规章制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期间知悉或者持有的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密或其他商业秘密信息，以保持其机密性。第四条除了履行职务的需要之外，乙方承诺，未经甲方同意，不得以泄露、告知、公布、发布、出版、传授、转让或者其他任何方式使任何第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的甲方其他职员）知悉属于甲方或者虽属于他人但甲方承诺有保密义务的技术秘密或知识产权，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。第五条乙方同意，离职之后仍对其在甲方任职期间接触、知悉的属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺有保密义务的技术秘密和其他商业秘密信息，承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务，而无论乙方因何种原因离职。乙方认可，甲方在支付乙方的工资报酬时，已通过薪金的形式的计算考虑了乙方离职后需要承担的保密义务，故而无须在乙方在职或离职后，另外支付保密费。第六条乙方承诺，在为甲方履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。若乙方违反上述承诺而导致甲方遭受第三方的侵仅指控时，乙方应当承担甲方为应诉而支付的一切费用，括但不限于诉讼费、律师代理费等；甲方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向乙方追偿。上述应诉费用和侵权赔偿可以从乙方的工资报酬中扣除。第七条乙方在履行职务和完成具体工作任务时，若按照甲方的明确要求和指示而必然导致侵犯他人知识产权的，若甲方遭受第三方的侵权指控，应诉费用和侵权赔偿不得由乙方承担或部分承担。第八条乙方因职务上的需要所持有或保管的一切记录着甲方秘密信息的文件、资料、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘、仪器以及其他任何形式的载体，均归甲方所有，无论这些秘密信息有无商业上的价值。若记录着秘密信息的载体是由乙方自备的，则视为乙方已同意将这些载体物的所有权转让给甲方，甲方给予乙方相当于载体本身价值的适当补偿。第九条乙方应当于离职时，或者在甲方提出请求时，返还全部属于甲方的财物，包括记载着甲方秘密信息的一切载体。但当记录着秘密信息的载体是由乙方自备的，且秘密信息可以从载体上消除或复制出来时，可以由甲方将秘密信息复制到甲方享有所有权的其他载体上，并把原载体上的秘密信息消除。此种情况乙方无须将载体返还，甲方也无须给予乙方经济补偿。第十条本协议提及的技术秘密，包括但不限于技术方案、工程设计、电路设计、制造方法、配方、工艺流程、技术指标、计算机软件、数据库、源代码、研究开发记录、技术报告、检测报告、实验数据、试验结果、图纸、样品、美术作品、样机、模型、模具、操作手册、技术文档、相关的函电及其它甲方公司保密制度规定的内容等。本协议提及的其他商业秘密，包括但不限于客户名单、营销计划、采购资料、定价政策、财务资料、进货渠道等。第十一条本协议的知识产权亦包括但不限于：专有知识、专用技术、设计权、商标权、专利权、著作权、计算机软件等，也包括与知识产权相关的技术信息，如通用与特殊系统装置与方法、网络安全技术（如屏蔽作弊软件的方法）、终端扩展技术、多媒体技术、激励优选等技术、用户搜索技术、收费与交易技术、进程控制技术等。二、竞业限制条款第十二条乙方同意遵守下列竞业禁止规定：1.在职期间不得在与甲方有竞争企业兼职或任职。2.在职期间不得自行组织公司、与他人合伙并与甲方竞争。3.离职之前不得抢夺甲方客户，离职后不得带走甲方的客户。4.不得引诱甲方或其关联方的其他员工解除其与甲方或该关联方的劳动关系或，到与甲方或其关联方有竞争业务的单位任职或参加咨询活动。5.离职后的两年内，不得开展与甲方竞争的业务或受雇于与甲方公司有竞争关系的公司。6.不得开展任何有损甲方及其关联公司，以及甲方投资人的经济利益、商誉等的活动或行为。7.不得为与甲方或其关联方有直接或间接竞争业务的实体或个人提供咨询建议、财务支持或担保。乙方同意，如上述行为涉及其亲属，或借助他人名义，均视为乙方行为，由乙方承担违约赔偿责任。第十三条乙方承诺，其在甲方任职期间及与甲方解除或终止劳动关系后两年内，非经甲方事先同意，不得服务、就职于且不在与甲方生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体或松散的合伙团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、投资人、顾问等等。第十四条本协议中所称“有竞争关系”是指与该员工与甲方解除或终止劳动关系时甲方及其关联公司已开展的业务有竞争关系；有竞争关系的单位包括与甲方及其关联公司直接竞争的单位及其直接或间接参股或控股或受同一公司控制的的单位。第十五条本协议规定的竞业限制义务和相应的竞业限制补偿金将由甲方于乙方与甲方解除或终止劳动关系前最终确定。具体指，甲方将在乙方与甲方解除或终止劳动关系前，对乙方所掌握的甲方的知识产权、秘密信息等保密信息的情况以及竞业限制的义务进行具体的评估，并根据评估结果决定。如果甲方要求乙方承担竞业限制的义务，则甲方应当向乙方支付竞业限制补偿金，该补偿金不得低于法定最低标准。为避免歧义，竞业限制补偿金不构成甲方的义务，除非甲方在乙方与甲方解除或终止劳动关系时，要求乙方履行竞业限制义务。第十六条如果甲方要求乙方承担竞业限制的义务，乙方需要按月定期向甲方报告工作单位和工作内容。第十七条甲方如认为乙方已无竞业限制必要，有权随时通知乙方终止其竞业限制义务，乙方同意：自通知按本协议乙方提供的地址发出七日后，乙方的竞业限制义务终止。第十八条乙方清晰地知道，如违反、不履行或不完全履行本协议规定的乙方义务，均会导致甲方巨大商誉及经济损失，且有可能承担违约的民事责任，甚至刑事责任。因此，乙方一旦违反本协议的保密与竞业禁止义务，乙方应向甲方支付违约金人民币200万元。若该违约金仍不足以弥补乙方的违约行为给甲方带来的损失，甲方有权进一步追究乙方的经济责任和其他法律责任。第十九条因本协议而引起的纠纷，如果协商解决不成，任何一方均有权提起诉讼。双方同意，选择甲方所在地人民法院管辖。第二十条本协议自双方签字或盖章完成之日起生效。第二十一条本协议一式_四_份，协议各方各执一份，具有同等法律效力。第二十二条本协议如与双方以前的口头或书面协议有抵触，以本协议为准。本协议的修改必须采用双方同意书面形式。第二十三条双方同意在法律允许的范围内最大限度地执行本协议，本协议任何部分的无效、非法或不可执行，均不影响或削弱本协议其余部分的有效、合法与可执行性。第二十四条甲乙双方确认，在签署本协议前已仔细审阅过其中内容，并完全了解和正确理解协议各条款的法律含义。