商品线下代理销售框架协议

附件15：商品线下代理销售框架协议甲方：上海邮政国际邮购有限公司(以下简称“甲方”)注册地址：上海市虹口区江西北路20号通信地址：上海市虹口区江西北路20号联系电话：[phone]乙方：(以下简称“乙方”)注册地址：通信地址：联系电话：根据《中国人民共和国合同法》及其他有关法律、行政法规的规定，甲乙双方经友好协商，就商品代理销售（以下简称“代销”）事宜特订立本协议，以资共同遵守。第一条定义除非特别说明或根据上下文须另行解释外，以下各词语和短语在本协议（包括附件）中应做如下定义或解释：1．线下分销：是指上海邮政国际邮购有限公司线下分销渠道。2．订单：是指甲方向乙方发送的商品供货要求。3．物流配送方：是指为甲方提供物流配送服务的主体。4．用户：是指通过上海邮政国际邮购有限公司线下分销渠道购买乙方商品的主体（包括自然人、法人和其他形式的主体）。5．甲方指定收货方：是指物流配送方及/或甲方指定的商品仓储保管人及/或用户。6．自发货：在甲方不提供仓储服务的情况下，由乙方按照订单内容将乙方商品通过物流配送方直接向用户发送。7．代发货：在甲方提供仓储服务的情况下，根据甲方发出的订单，乙方将乙方商品进行配货并放入甲方指定的仓库进行储存，由甲方按照用户购买需求逐批通过物流配送方向用户发送。8．商品结算价格：是指甲方代销乙方商品的结算价格（包括按照商品供货价结算方式或按照商品零售价倒扣结算方式，详见附件一），除非另行书面约定，该商品结算价格已包含适用的税项及任何其他费用。第二条本协议和附件本协议的附件是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力，附件明细包括如下内容：1．附件一《商品代销服务商务条款》；2．附件二《商品类别及进货价结算》；3．附件三《线下分销渠道分类》；4.附件二《乙方应提供的文件清单》；5.附件三《中国邮政禁限寄物品名录》；第三条商品及订单1.甲方为乙方在上海邮政国际邮购有限公司线下分销渠道开展销售符合本协议、上海邮政国际邮购有限公司相关规则及中国法律法规规定的乙方商品。2.甲方发送给乙方的订单中包含商品名称、规格、数量、价格、交货时间及地点等信息。乙方应当严格按照订单要求进行发货，乙方未能按照订单要求发货时，甲方及甲方指定收货方有权取消该笔订单，也有权拒收商品。3.未经甲方同意，乙方不得替换订单商品或合并订单。签署本协议并不使甲方负有义务向乙方订购任何商品。甲方向乙方提供的任何销售预测信息不构成甲方的承诺。第四条商品价格1.双方同意共同协商确定商品结算价格。乙方承诺如乙方需要上调商品结算价格，应提前通知甲方并得到甲方同意。尽管乙方下调商品结算价格无须得到甲方同意，但仍有义务通知甲方，若乙方未及时通知甲方的，甲方有权与乙方协商调整商品结算价格，或有权停止对乙方商品进行宣传、推广或销售。2.优惠价格：乙方保证其在本协议项下向甲方提供的所有产品价格、折扣、促销或返利以及其他优惠与乙方向任何其他现有同类客户提供的条件是相等的或更优的。若乙方在本协议期限内向任何其他同类客户提供了更优折扣、返利或更优惠的促销或条件，甲方有权与乙方协商获得上述更优折扣、返利或更优惠的促销或条件，或有权停止对乙方商品进行宣传、推广或销售。第五条交付1.乙方在向甲方或者甲方指定收货方交付商品的同时应当提交符合法律规定的商品包装及说明，包括但不限于商品的简介、使用说明、警示说明、质量保证书、售后服务承诺书等相关单证和资料。2.乙方通过本协议及相关附件约定的交付/发货方式向甲方或者甲方指定收货方交付商品。3.为推广和销售乙方商品，乙方应免费向甲方提供与乙方商品有关的信息，例如商品的电子图像、完整的商品说明、市场宣传资料等，授权甲方可从乙方和/或乙方有授权的相关商品生产厂家的网站上收集信息（“商品信息”），并及时向甲方提供上述商品信息的所有更新和修改。为推广和销售乙方商品，乙方在此赋予甲方下述许可：将商品信息转化为数字电子格式；对商品信息进行非实质性的合理的修改；使用商品信息中包含的所有商标的商号；为推广和经销乙方商品的目的而使用、复制、上载和传播商品信息；经乙方同意，对上述权利进行再许可。第六条商品要求和质量1.乙方保证所交付的商品均符合以下条件：（1）商品（包括商品标识、商品信息及商品进口文件）符合中国所有的相关全国和地方性法律法规（包括但不限于产品质量、技术、卫生、环保、安全等法律法规）；（2）商品质量（包括商品包装等）符合国家标准、行业标准以及双方约定的质量标准。乙方提供样品的，商品的质量应同时与该经甲方确认的样品质量相同；（3）具备商品信息所述的使用性能以及法律法规规定的标准和服务。不存在任何危及人身、财产安全的不合理的危险；（4）商品必须清洁、整齐、包装完好、无任何受损或有瑕疵、适宜销售；（5）商品本身、商品在本协议下的交付和再销售、商品信息以及乙方提供的其他信息不会存在侵害任何第三方权利（包括但不限于知识产权），不会存在对任何第三方的欺诈以及不会引起任何有关侵权争议；（6）不属于未经甲方事先书面确认的中国交通运输法规所规范的危险物品以及不属于本协议附件三列明的中国邮政禁限寄物品名录；（7）凡有保质期的商品，乙方送达商品到甲方或甲方指定收货方时距该商品保质期到期日的时限应符合甲方的要求。2.甲方或甲方指定收货方对商品的接收、签收、验收等不应影响甲方在收取商品或将商品售出后对发现的商品质量问题依本协议所享有的，要求对方予以退、换货或采取其它处理措施的权利。3.在发生商品召回的情况下，乙方应在召回决定作出或获知召回决定后12小时内书面通知甲方本次召回所涉及的所有商品，甲方因商品召回所发生的费用和损失，由乙方承担。甲方对上述商品货款的支付并不限制甲方获得退款、补救和赔偿的权利，乙方应当就召回商品承担向甲方退款、补救和赔偿的义务。第七条退、换货和售后服务1．甲方有权对任何不符合本协议第6.1条的商品随时进行退、换货，所有退、换货的风险及费用（包括但不限于邮递等费用）由乙方承担。2．乙方应当遵守甲方在线下分销公布的有关线下分销的退换货规则、流程等售后服务要求。对于符合线下分销的退换货规则的商品，乙方应按线下分销要求予以退、换货。3．乙方在接到甲方的退货通知后应在规定的期限内从甲方或甲方指定的商品仓储保管人处取回退货商品，乙方应当在甲方或甲方指定的商品仓储保管人处当场清点验收退回商品，并自行安排退回商品运输，并承担运费。乙方对退回商品有异议的，应当在取回退回商品时向甲方提出书面异议，否则视为乙方对取回商品无异议。4.乙方在接到退货通知后，未能在规定的期限内从甲方或甲方指定的商品仓储保管人取回退货商品的，视为乙方同意放弃该批商品的所有权，甲方有权自行处理。5．若因乙方原因拒收退回商品或使退回商品无法送达至乙方的，甲方有权自行处理无法退回的商品，乙方应当自行承担因此造成的损失。6．乙方同意，对于中国法律法规等和/或商品生产商和/或乙方承诺保修期或质量保证期的商品，如在保修期或质量保证期内，用户未能从商品生产商或其指定维修商处获得售后服务而要求甲方对任何乙方提供的商品质量瑕疵进行保修，则甲方应将该等要求通知乙方。7．乙方应在收到甲方上述7.6条款所述的通知后在通知规定的日期内从甲方收回商品并进行如下处理：（1）修复该等商品，或（2）更换商品，或（3）退货并返还甲方客户为该等商品所支付的货款，并承担因此产生的相关费用。如果乙方未能在上述期限内对该等商品进行修复、更换或退款，则乙方同意，甲方可立即向用户退款，并从应付乙方货款中直接扣除相应退款及乙方应承担的相关费用。第八条乙方陈述和保证1.乙方具有签订和履行本协议所需的所有合法资格、资质和能力，包括应持有中国法律法规所要求的一切证明、批准、许可和其他任何证明文件，而且应为商品的生产商/出版商或授权经销商。乙方应根据甲方要求向甲方提供合法的权属证明和其它证明文件。2.对于进口商品，乙方承诺已完成清关手续并按法律规定缴纳完毕相关税费。3.乙方自行妥善保管甲方提供的商品销售系统用户名及密码，若因乙方保管不善造成甲方或乙方损失的，由乙方负责承担。第九条保密信息1.乙方应就本协议内容、本协议的签订和履行情况以及乙方获取甲方的保密或专有的信息，或者基于该等信息的性质或披露的方式被合理认定为保密或专有的信息（包括但不仅限于有关甲方的商业秘密；专利；专有技术；软件设计和结构；其他技术、业务、产品、营销或财务信息；内部文件、报告；和/或其他有关甲方或甲方所属集团任何成员或任何客户、顾问或受许可者的信息）（以下统称为“保密信息”）予以保密。2.保密信息为甲方的专有财产，乙方应仅将保密信息用于履行其在本协议下的义务。除此之外，乙方无权使用或向任何第三方披露或提供保密信息。3.未经甲方及/或其关联公司同意，乙方不得使用甲方及/或其关联公司的任何商标、服务标识、品牌或其他知识产权，不得发布有关甲方及/或其关联公司或者本协议的任何新闻稿或其他公开文件，或在任何宣传资料中提及甲方及/或其他关联公司。第十条赔偿1.乙方保证使甲方及/或其关联公司及/或雇员（以下统称“甲方公司及人员”）免予遭受因乙方违反本协议而引起的任何责任与义务，负责处理因此而产生的针对甲方公司及人员的任何索赔，并全额赔偿甲方公司及人员因此遭受的任何损失、责任或费用，包括但不限于任何赔偿、责任、损失、费用及合理的律师费用。甲方有权从应付乙方的货款中扣除上述赔偿金额，货款不足支付赔偿金额的部分，甲方有权向乙方继续追偿。2.责任限制：任何情况下，甲方对于乙方的任何间接性损失（包括预期收益或机会损失）不承担责任。3.双方洽谈合作中，乙方对于甲方经办人员不得有不当馈赠行为；甲方人员如有要求收受贿赂，及其他不正当服务，乙方应主动告知甲方，若乙方违反本约定，应给甲方人民币10万元作为不正当竞争及毁坏甲方名誉的违约金，若因乙方原因给甲方造成其他相关损失时，甲方有权向乙方进行追偿。第十一条协议生效和终止1.若乙方提供的某一特定商品不符合甲方的审核标准，甲方有权不将该特定商品在上海邮政国际邮购有限公司分销渠道进行销售或有权将该特定商品从上海邮政国际邮购有限公司分销渠道下线，并不承担由此产生的任何法律责任。2.本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期见附件一的相关约定。3.任何一方直接或间接违反本协议的任何条款，或不承担或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。若违约方在收到守约方关于其违约行为的上述通知后15日内未纠正其违约行为，守约方有权以书面通知的方式单方提前终止本协议，并追究违约方之违约责任。4.在违约事实发生以后，经守约方的合理及客观的判断，该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能或不公平，则守约方有权以书面形式通知违约方提前终止本协议，违约方应赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。5.任何一方可以经提前六十天向另一方发出书面通知而无因终止本协议。6.本协议无论因任何原因终止时，对于甲方尚未销售完毕的商品，将参照第七条“退、换货和售后服务”以及本协议附件一的相关约定执行。本协议无论因任何原因终止，本协议第四、六、七、八、九、十条规定将继续有效。第十二条其他1.本协议受中华人民共和国法律管辖。如果发生由本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先尽力通过友好协商解决，协商解决不成，双方同意通过甲方住所地法院诉讼解决。2.标题仅为参考之用，在任何方面均不界定、限制、解释或描述该条的范围或限度。3.一方没有行使本协议项下的某项权利，并不等于放弃将来行使该权利。如果本协议某条款被法院认定无效，该认定并不影响其他有效条款的效力。4.本协议一方未经另一方事先书面同意不得将其本协议下的权利和义务全部或部分转让给任何第三方。尽管有前述规定，乙方同意，甲方可将本协议（或其在本协议项下的任何权利或义务）转让给其关联公司，或当发生合并、重组、出售全部或重要资产或类似交易时转让给其后续公司。5.甲方有权从其应付乙方的款项