中国石化上海石油化工股份有限公司治理计划（DOC47页）

中国石化上海石油化工股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题1．进一步完善《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等公司治理、制度。2．积极推进本公司股权分置改革的早日完成。二、公司治理概况中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”或“公司”）是中国第一批股份制规范化改制试点企业之一，也是我国第一家股票在上海、香港、纽约三地同时上市的国际上市公司。上市十四年来，公司一直严格遵守境内外监管规则，不断完善公司治理结构，努力提高公司治理水平。1．公司治理规章制度建设情况《公司章程》是公司治理规章的核心和基础。本公司自1993年6月股份制改制后，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券、交易所股票上市规则》以及《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、、、《上市公司股东大会规范意见》《上市公司章程指引》等法律法规规章不、断修订的内容，先后对《公司章程》进行了多次修订。以《公司章程》为中心，公司逐步建立和完善了有关议事规则、实施细则，形成了一个结构较为完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为公司规范运作的指南。2．公司股东大会、董事会、监事会运作情况1公司严格按照有关监管规定和《公司章程》召开股东大会、董事会和监事会。董事、监事、经理层的任免符合法定程序。公司董事、监事及高级管理人员都能够忠于职守、勤勉尽责，努力维护公司及全体股东的利益。没有发现董事、监事及高级管理人员履行职务时有违法违规行为及违规买卖本公司股票的行为。3．公司内部控制体系建设情况公司根据实际情况建立了内部控制制度，内控体系基本能够适应风险控制管理的要求，能够对公司经营业务活动的规范运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司的内部控制制度建设整体上完整、合理、有效，2007版《内部控制手册》中15大类、53个业务流程、1193个控制点覆盖了公司生产经营业务活动和内部管理的各个主要方面和环节，关键控制点得到了有效执行，不存在重大缺陷，能够抵御突发性风险。4．公司独立性情况公司与控股股东中国石油化工股份有限公司在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司重大事项的经营决策均按照有关上市规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人个人控制公司的情况。5．公司透明度情况公司严格按照有关法律法规规定，认真履行信息披露义务，信息披露管理制度基本完善。同时积极开展投资者关系工作，采用多种形式主动加强与股东特别是社会公众股东的沟通和交流，如：通过专线电话、电子邮箱、传真、接待来访等方式，回答投资者的提问和咨询；通过重大事件巡回路演、定期举办业绩推介会、新闻发布会、“一对一”交流会等活动，与境内外投资者进行沟通；通过在公司网站设立投资者关系栏目、在公司网站披露公司信息等，方便投资者查阅公司资料；通过与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者对公司的关注度；通过加强与重要财经媒体的合作，安排公司高管人员和其他重要人员接受采访、报道；通过与监管部门、证券交易所保持经常性联系，形成良好的沟通关2系等。三、公司治理存在的问题及原因通过逐一对照自查事项（见附件），公司在治理方面存在的需要完善的事项如下：1．尚未制订《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等公司治理制、度。原因：公司已制定《总经理办公会议议事规则》《党政联席会议议事、规则》等制度，在《公司章程》中，对总经理、独立董事的相关工作内容已作了规定，故未专门制定《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》。2．尚未完成股权分置改革。原因：2006年10月本公司按照中国证监会的要求，启动了股权分置改革工作。但由于本公司的股改方案未获得三分之二以上A股流通股股东的通过，导致本公司的股权分置改革工作未能在当年内完成。四、整改措施、整改时间及责任人存在问题《总经理工作细则》整改措施按照相关规定，制订制度并提交董事会审议完成时间2007.102007.10责任人总经理独立董事周耘农责任部门总经理办公室董事会秘书室董事会秘书室《独立董事工作制度》按照相关规定制订制度股权分置改革积极与股东加强联系和沟通，促成本公司尽早完成2007年内股改董事长五、有特色的公司治理做法上海石化是代表中国企业走向世界资本市场的国际上市公司。自上市以来，上海石化按照现代企业制度和上市规则的要求，以维护股东权益为原则，严格遵守监管条例，努力使公司的运作规范化、法制化、透明化。公司在实践中积极探索建立适应市场经济需要的，符合现代企业制度建设和上市规则要求的制度与权力制衡机制。建立并完善了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策层，总经理班子为执行层，监事会为监督层3的法人治理结构；建立、健全了一整套符合国际、国内法律规范的公司决策议事和日常办事制度；健全并加强了党委会、工会、职代会的制度建设，使其与法人治理结构有机融合；形成了具有上海石化特色和股份制企业特点的“新三会”“老三会”正确定位、各司其职、协调运转、有效制衡的、决策监督体系，形成了双向进入、交叉任职、“错位”思考、相互补台的工作格局，使企业运作实现了民主化、法制化、规范化和透明化。公司在香港、纽约、上海三地上市以来，本着对广大投资者负责的态度，自觉接受来自监管机构、社会和股东的约束与监管。公司自觉接受上市三地严格的法律监管，严格执行财务审计制度和信息披露制度。上海石化以真实、及时、准确、完整的信息披露和高效、规范的运作，受到了广大投资者、权威审计机构、证券监管机构和新闻媒体的普遍好评。1996年，公司荣获香港联合交易所颁发的“最佳资料披露奖”C组亚军，是第一家获此殊荣的中国H股上市公司。2006年，公司荣获由美国IR杂志颁发的、根据260多位境外基金经理和分析员的投票结果得出的“投资者关系优异证书”。六、其他需要说明的事项根据公司治理专项工作安排，2007年7月15日至7月30日为公众评议阶段，欢迎监管机构、广大投资者和社会公众通过电话、传真、电子信箱等方式，对公司的治理工作进行评议，并提出宝贵意见和建议。热线电话：[phone]传真：[phone]电子信箱：[e-mail]公司网站：上海证券交易所：，公司治理评议专栏中国石化上海石油化工股份有限公司董事会二〇〇七年七月十二日4附件：中国石化上海石油化工股份有限公司自查事项中国石化上海石油化工股份有限公司（以下简称“上海石化”或“公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章、程》《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行了自查，具体情况如下。、一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况1．公司发展沿革(1)公司发起设立情况上海石化的前身是创建于1972年6月的上海石油化工总厂。经原国家经济体制改革委员会1993年6月16日体改生[1993]95号文批准，以上海石油化工总厂为唯一发起人，通过发起设立方式改组成立股份有限公司。公司于1993年6月29日在上海注册登记成立，注册资金为40亿元人民币，全部注册资金系由公司的上级控股公司中国石油化工总公司以在上海石油化工总厂的部分资产折股投入。1993年6月30日经国家体改生[1993]105号文批准，改制为社会公开募集公司。(2)首次公开发行情况经原国务院证券委员会证委发[1993]30号文批复，公司于1993年7月和9月在香港、纽约、上海和中国境内，公开发行22.3亿股股票，其中H股16.8亿股，A股5.5亿股。5.5亿A股中，含社会个人股4亿股（其中上海石化地区职工股1.5亿股），法人股1.5亿股。H股股票于1993年7月26日在香港联合交易所有限公司挂牌上市，同时在纽约证券交易所以美国存托凭证方式挂牌交易；A股股票于1993年11月8日在上海证券交易所挂牌上市。首次公开发行后，公司总股本62.3亿股，其中国家股40亿，法人股1.5亿，社会个人股4亿，H股16.8亿。(3)境内再融资情况按照公司1993年7月公布之招股说明书披露的计划，并经中国证券监督管理委员会批准，公司于1994年4月5日至6月10日在中国境内发行了3.2亿股A股。该等股份已于1994年7月4日在上海证券交易所上市流通。至此，公司总股本由原来的62.3亿股增至65.5亿股。(4)境外配售情况1996年8月22日，公司向国际投资者配售发行5亿股H股；1997年1月6日，又向国际投资者配售发行1.5亿股H股，至此，公司总股本达到72亿股，其中H股23.31亿股。(5)股本结构情况1998年，中国石油化工总公司重组为中国石油化工集团公司。2000年2月28日，中国石油化工集团公司经批准，在资产重组的基础上设立中国石油化工股份有限公司（简称“中国石化”，作为资产重组的一部分，中国石化集团将其持有的公司股份注入）中国石化。重组完成后，中国石化集团所持有的公司40亿国家股转由中国石化持有，股份性质变为国有法人股。公司目前的股本结构为：股数（万股）总股本非流通股其中：国有法人股（A股）社会法人股（A股）流通股其中：流通Ａ股境外上市股（H股）720,000415,000400,00015,000305,00072,000233,000占总股本100.00%57.64%55.56%2.08%42.36%10.00%32.36%2．公司基本情况公司名称：中国石化上海石油化工股份有限公司缩写：上海石化英文名称：SinopecShanghaiPetrochemicalCompanyLimited缩写：SPC法定代表人：戎光道公司注册地址：中国上海市金山区金一路48号公司办公地址：中国上海市金山区金一路48号邮政编码：200540电话：[phone]传真：[phone]互联网址：股股票上市地：上海证券交易所；股票简称：S上石化；股票代码：600688。H股股票上市地：香港联合交易所有限公司；股票简称：上海石化；股票代码：0338。其他股票种类：美国预托凭证；上市地：美国纽约证券交易所；股票简称：SHI。（二）公司控制关系和控制链条及最终实际控制人（截至2007年3月31日）公司与最终实际控制人之间的产权及控股关系图如下：2国务院国有资产监督管理委员会100%中国石油化工集团公司75.84%中国石油化工股份有限公司55.56%中国石化上海石油化工股份有限公司（三）公司股权结构情况，控股股东或实际控制人情况及对公司的影响1．截至2006年12月31日公司股权情况总股本72亿股，其中中国石油化工股份有限公司持股40亿股(A股)，占总股本的55.56%；社会法人股1.5亿股(A股)，占总股本的2.08%；境内人民币普通股7.2亿股(A股)，占总股本的10%；境外上市外资股23.3亿股(H股),占总股本的32.36%。2．公司控股股东或实际控制人的基本情况公司的最终实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。公司的控股股东为中国石油化工股份有限公司，其法人代表为陈同海（注：根据中国石油化工股份有限公司2007年6月22日公告，陈同海因个人原因向该公司董事会提出辞去董事、董事长职务）。中国石油化工股份有限公司成立于2000年2月，注册资本为人民币867亿元。主要经营业务是：石油及天然气业务包括勘探、开发、生产和贸易；石油的加工，石油产品的生产，石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易。3．控股股东或实际控制人对公司的影响公司与控股股东中国石油化工股份有限公司在人员、资产、机构、业务、财务等方面均保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司重大事项的经营决策均按照有关上市规则由公司董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东或