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中国石油化工股份有限公司2010年公司债券上市公告书5年期品种10年期品种证券简称10石化0110石化02证券代码122051122052上市时间：2010年6月9日上市地：上海证券交易所上市推荐人：中国国际金融有限公司高盛高华证券有限责任公司中银国际证券有限责任公司瑞银证券有限责任公司债券受托管理人：中国国际金融有限公司1第一节绪言重要提示中国石油化工股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”或“公司”）董事会成员及高级管理人员已批准该上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。上海证券交易所（以下简称：“上证所”）对公司债券上市的核准，不表明对本期债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。发行人本期债券评级为AAA；本期债券上市前，发行人昀近一期末经审计的净资产为3,771.82亿元（2009年合并报表中归属于母公司股东权益），本期债券上市前，发行人昀近三个会计年度实现的年均可分配利润为487.50亿元（2007年、2008年及2009年合并报表中归属于母公司股东的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。第二节发行人简介一、发行人基本情况名称：中国石油化工股份有限公司注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号办公地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号注册资本：人民币86,702,439,000元法定代表人：苏树林二、发行人业务介绍发行人是一家上、中、下游一体化的能源化工公司。主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工、石油产品的生产、石油产品的2贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易等。发行人的主要产品为：z石油和天然气；z石油产品：主要包括汽油、煤油、柴油、润滑油、化工轻油、燃料油、溶剂油、石蜡、沥青、石油焦、液化气等；z化工产品：主要包括乙烯等中间石化产品、合成树脂、合成橡胶、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、尿素等。发行人是：z中国及亚洲昀大的石油和石化公司之一；z中国及亚洲昀大的汽油、柴油、航空煤油及其他主要石油产品的生产商和分销商之一；z中国第二大石油和天然气生产商。发行人的竞争实力主要体现为：z在中国成品油生产和销售中的主导地位；z中国昀大的石化产品生产商；z在中国经济增长昀快的区域拥有战略性的市场地位；z拥有完善、高效、低成本的营销网络；z一体化的业务结构拥有较强的抗行业周期波动的能力；z品牌著名，信誉优良。目前发行人将经营活动分为勘探及开采事业部、炼油事业部、营销及分销事业部、化工事业部四个事业部和本部及其他：1、勘探及开采事业部：勘探及开采事业部生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油、化工业务，绝大部分天然气及少量原油外销供其它客户；32、炼油事业部：炼油事业部业务包括从第三方及勘探及开采事业部购入原油，并将原油加工成石油产品，汽油、柴油、煤油内部销售给营销及分销事业部，部分化工原料油内部销售给化工事业部，其他精炼石油产品由炼油事业部外销给国内外客户；3、营销及分销事业部：营销及分销事业部业务包括从炼油事业部和第三方采购石油产品，向国内用户批发、直接销售和通过该事业部零售分销网络零售、分销石油产品及提供相关的服务；4、化工事业部：化工事业部业务包括从炼油事业部和第三方采购石油产品作为原料，生产、营销及分销石化和无机化工产品；5、本部及其他：本部及其他业务主要包括附属公司的进出口贸易业务及本公司的研究开发活动以及总部管理活动。按照上述划分，发行人昀近三年合并财务报表口径下营业收入的构成情况如下表：单位：百万元2009年2008年2007年营业收入金额增长率金额增长率金额勘探及开采123,835-36.98%196,50134.90%145,667炼油703,571-15.20%829,68626.30%656,923营销及分销783,091-2.95%806,92321.73%662,854化工218,457-13.81%253,4565.30%240,689其他521,869-27.16%716,48456.84%456,830抵销分部间销售前合并营业收入2,350,823-16.13%2,803,05029.59%2,162,963抵销分部间销售-1,005,771不适用-1,358,759不适用-958,120合并营业收入1,345,052-6.87%1,444,29119.87%1,204,843三、发行人设立及发行上市情况4（一）发行人设立情况根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》等有关法律、法规的规定，经原国家经贸委《关于同意设立中国石油化工股份有限公司的批复》（国经贸企改[2000]154号）批准，中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”）独家发起设立本公司。本公司于2000年2月25日在国家工商行政管理总局完成注册登记。根据财政部2000年2月18日出具的《关于中国石油化工股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[2000]34号），中国石化集团公司将经评估确认后的9,824,900万元净资产按70%的比例折为本公司的股本，计688亿股（每股面值1元），全部由中国石化集团公司持有，股权性质界定为国家股。（二）发行人历次股本变化情况发行人设立后，经国务院同意，中国石化集团公司通过实施债转股将其所持有的部分发行人股份分别转让给了中国信达资产管理公司（以下简称“信达公司”）、国家开发银行（以下简称“国开行”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）和中国华融资产管理公司（以下简称“华融公司”）。自2000年9月18日起，信达公司、国开行、东方公司和华融公司成为发行人的股东。发行人于2000年10月公开发行H股1,678,049万股，其中1,510,244万股为新股，167,805万股为中国石化集团公司出售的存量股份。通过该次发行发行人募集资金196.38亿港元和5.19亿美元。依据H股的发行价格，中国石化集团公司对向信达公司、国开行、东方公司和华融公司转让股份的价格和转让的股份数作出调整，中国石化集团公司实际转让给信达公司、国开行、东方公司和华融公司的股份总数是1,937,939万股。发行人于2001年7月公开发行了28亿股A股。通过该次发行发行人募集资金118.16亿元。2002年，华融公司将其持有的58,676万股发行人股份转让给国泰君安，该5部分股份的性质变更为国有法人股。2004年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人500,000万股国家股和614,300万股国家股转让给中国石化集团公司。2005年，信达公司和国开行分别将其各自持有的发行人87,176万股国家股和200,000万股国家股转让给中国石化集团公司。2006年，东方公司、信达公司和国开行将其各自持有的发行人129,641万股国家股、284,889万股国家股和63,257万股国家股转让给中国石化集团公司。2006年9月，发行人实施了股权分置改革方案，全体流通A股股东每持有10股流通A股获得非流通股股东支付的2.8股股份对价。非流通股股东向流通A股股东支付78,400万股的对价总额后，公司股本结构发生变化，股份总数不变。根据《中国石油化工股份有限公司股权分置改革方案》和《中国石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》，发行人分别于2007年10月16日、2008年10月16日和2009年10月16日安排有限售条件的流通A股上市，数量分别为4,915,028,507股、4,335,122,000股和57,087,800,493股。有限售条件的流通A股上市后，发行人股份总数不变，无限售条件流通A股股数增加。四、发行人风险介绍（一）财务风险1、融资成本由于受利率波动影响而导致的风险近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了本公司银行借款的成本，利率的提高将增加本公司银行借款的借贷成本。公司2007年、2008年和2009年的净利息支出（扣减资本化的利息支出后）分别为69.61亿元、114.77亿元和69.53亿元。中国人民银行未来有可能根据宏观经济环境调整贷款基准利率，并可能导致本公司利息支出产生一定波动，从而影响本公司的经营业绩。2、汇率波动导致的风险6本公司绝大部分营业收入都以人民币计价。其中一部分需要兑换成为其他货币，以应付本公司对外币的需求，具体包括但不限于：z进口原油及其他原材料；z偿还外币债务；z购买进口设备和收购海外资产；z支付境外债券的利息及本金；z支付H股（包括美国存托股份）宣派的现金股利。现行的外汇条例已经大幅度降低了政府对经常项目下交易的外汇管制，包括涉及外汇交易的贸易及服务和股息支付。资本账户下的外汇交易仍受到严格的外汇管制，需要经过外管局批准。该等限制可能影响公司举债融资获得外汇的能力或者获得用于资本支出的外汇的能力。本公司无法预测政府是否会继续采用目前的外汇管理制度及何时实施人民币自由兑换。人民币兑换为美元及其他货币的价格可能波动，并且受到我国经济及政治状况的影响。目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币兑换美元的价格每日窄幅波动。由于本公司大部分原油采购采用外币，并且以美元价格为计算标准，所以人民币兑换美元及其他货币的价格变动会影响公司的原油采购成本。（二）经营风险1、宏观经济变化的风险本公司所处的石油石化行业是关系到我国能源安全和国计民生的基础性行业之一，行业发展与国民经济的景气程度有很强的相关性，国家宏观经济形势波动则会对石油产品及石化产品的需求产生影响，公司经营业绩亦可能随之产生波动。2008年，国际原油价格暴涨暴跌、国内成品油价格从紧控制、成品油市场需求从大幅增长到迅速萎缩、石化产品需求和价格骤然下降，2008年7月后又经受了国际金融危机迅速向实体经济蔓延的冲击，前所未有的市场环境巨幅变化7给本公司经营带来巨大的困难和挑战。合并财务报表口径下，本公司2008年实现归属于母公司股东净利润284.45亿元，较2007年下降49.67%。2009年，受国际金融危机的影响，中国经济受到严重冲击。中国政府实施促进经济增长的一揽子刺激计划，实行积极的财政政策与适度宽松的货币政策，以及包括石化行业在内的相关行业振兴规划，使中国经济保持了较好增长，公司亦实现了良好的经济效益。合并财务报表口径下，本公司2009年实现归属于母公司股东净利润612.90亿元，同比大幅增长115.47%。2、原油、成品油价格波动导致的风险本公司主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工，石油产品的生产，石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易等。近年来受多种因素影响，国际原油价格剧烈波动：国际原油价格在2007年持续攀升，于2008年7月冲高后大幅回落，2009年总体则呈触底反弹的走势。原油价格的波动可能会影响本公司炼油业务和化工业务的经营状况，从而对公司经营业绩产生一定的影响。根据2008年12月18日印发的《关于实施成品油价格和税费改革的通知》，以及2009年5月7日实施的《石油价格管理办法（试行）》，虽然国内成品油价格形成机制进一步趋于市场化，但仍由政府进行适当的管理。由于国内成品油价格的调整频率和调整幅度都相对滞后于国际原油价格的变动幅度，因此有可能影响本公司炼油业务、营销和分销业务、以及化工业务的经营状况，从而对公司经营业绩产生一定的影响。3、未来无法获得补偿、补贴及退税的风险近年来，国际原油价格剧烈波动，境内成品油价格从紧控制，曾经出现成品油和原油价格倒挂的情况。为了保障成品油市场的平稳运行，本公司采取多项措施增加成品油市场供应，取得明显效果，但也导致本公司炼油业务形成巨额亏损。2007年和2008年，本公司合并财务报表口径下炼油业务营业亏损分别为136.66亿元和1,046.80亿元。受炼油业务巨额亏损的影响，2008年，本