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以专项治理为契机优化投行业务内控体系2011.11目录第一部分专项治理活动经验体会专项治理整改工作成效2第二部分31、工作组织：领导小组/工作小组/检查小组/后勤保障小组，工作组织、场所、经费切实保障2、工作机制：会议沟通、定期任务管理、严格工作纪律与考核注重过程跟踪4、工作宣导：专项治理专栏；公司年会、投行系统会、合规风控会会议宣讲；重要阶段动员会5、工作检讨：公司层面检讨会领导带头；部门项目组层面检讨会，切实督导；书面检讨3、工作方法：科学调度，根据不同阶段合理匹配不同检查方法、检查人员。第一部分专项治理活动经验体会4第二部分专项治理整改工作成效一、投行人员思想认识转变，形成主动自律的执业文化二、投行业务内控组织架构得到调整优化三、投行业务制度、流程、系统配套整改5第二部分专项治理整改工作成效一、投行业务人员思想认识转变主观认识不到位，责任心、风险意识不强四重四轻：重查阅文件轻实地走访重申报材料轻基础底稿重上市保荐轻持续督导重工作进度轻尽职调查短期心态、急功近利；偷懒心理、畏难心理；惯性思维、经验主义；活动前主动自律意识全面提升在职责定位上，投行人员的责任感、使命感得到显著提升在专业能力上，投行人员提升自身专业能力的紧迫感明显加强在风控意识上，投行人员对尽调的方式、程序、留痕等执业过程中的风险控制意识明显提升活动后6第二部分专项治理整改工作成效二、投行业务内控组织架构得到调整优化第二部分专项治理整改工作成效（一）专项治理前，投行业务内控组织架构简介投行业务管理委员会投行业务支持总部投资银行总部综合部市场部债券融资总部购并私募融资总部北京/上海/深圳17个业务分部董事会公司经营层债券业务内核小组立项、内核小组（股权融资业务）并购业务内核小组市场风险审核小组（股权融资业务）审核部合规与审计委员会合规总监风险合规部审计部股权融资业务合规风控小组合规风控专员合规风控专员合规风控专员投行业务合规岗投行业务风控岗投行业务管理组织架构投行业务内控组织架构项目质量控制组织架构8第二部分专项治理整改工作成效存在的问题1234内控、质控部门职责划分不清晰。内控部门对投行项目的实质性风险审查不够深入。内控、质控部门缺乏对项目运作过程的事中监督控制。内控部门领导未参与投行业务决策过程。（二）专项治理中，自查投行业务内控组织架构存在的问题9第二部分专项治理整改工作成效存在的问题01020304业务中台质量控制覆盖面不全。合规部门未参与投行业务决策过程。合规部门未参与项目质量控制的关键环节，对立项内核程序的合规性缺乏监控。内控部门对投行项目的实质性风险审查不够深入。合规部门对立项内核程序合规性缺乏监控。内控部门对投行业务部门的合规风控考核不够。内控部门对投行业务人员的合规风控宣导培训不足。投行业务部门设立的合规风控小组、合规风控专员发挥作用有限。投行业务中台质量控制覆盖面不全，未涵盖债券融资、并购重组、三板业务。（二）专项治理中，自查投行业务内控组织架构存在的问题重点强化后台内控适当巩固中台质控充分调动前台自控第二部分专项治理整改工作成效前台投行业务部门自控中台投行质量控制部门业务督控后台公司内控部门全面监控10（三）专项治理后，投行业务内控组织架构调整思路11第二部分专项治理整改工作成效存在的问题010203业务中台质量控制覆盖面不全。合规部门未参与投行业务决策过程。合规部门未参与项目质量控制的关键环节，对立项内核程序的合规性缺乏监控。内控部门对投行项目的实质性风险审查不够深入。内控、质控部门职责划分不清晰。内控部门对投行业务人员的合规风控宣导培训不足。内控部门对投行业务部门的合规风控考核不够。调整的原因1、强化后台内控与专项治理活动目标相吻合2、强化后台内控与外部监管要求趋势变化相吻合3、强化后台内控更符合内部控制基本原则4、强化后台内控有利于控制公司风险5、巩固中台质控源于公司较好的质量控制基础6、调动前台符合意识决定行动的客观规律（三）专项治理后，投行业务内控组织架构调整思路12第二部分专项治理整改工作成效存在的问题03业务中台质量控制覆盖面不全。合规部门未参与投行业务决策过程。合规部门未参与项目质量控制的关键环节，对立项内核程序的合规性缺乏监控。内控部门对投行项目的实质性风险审查不够深入。内控、质控部门职责划分不清晰。内控部门对投行业务人员的合规风控宣导培训不足。内控部门对投行业务部门的合规风控考核不够。强化内控部门对投行业务的介入度，明确内控部门介入时点，明确质量控制部门、内控部门各自职责划分。取消投行业务部门兼职合规风控专员、股权融资业务合规风控小组，风控、合规部门直接对口投行业务部门、投行业务支持总部。固化投行业务中台控制，将审核部分拆为3个分部，扩充审核部职能，打造覆盖所有投行业务的统一中台支持体系。（四）投行业务内控组织架构调整具体方案13第二部分专项治理整改工作成效（四）投行业务内控组织架构调整具体方案决策过程内控部门分管领导有权列席投行业务管理委员会会议。相关会议纪要需通报内控部门分管领导。执行过程★立项阶段★尽职调查阶段★内核阶段★申报审核阶段★发行承销阶段（下页详述）监督过程★投行项目检查★投行质量控制部门的履职情况检查★检查结果考核问责★质量控制、合规、风控指标考核结合专项治理自查发现的问题及监管要求变化，公司明确了内控部门介入投行业务的时点，保障内控部门参与投行业务决策、执行、监督全过程，并对内控部门与质量控制部门在同一环节中承担的内控职责进行了明确划分。14第二部分专项治理整改工作成效（四）投行业务内控组织架构调整具体方案立项尽职调查内核申报审核发行承销风控部门人员作为立项委员会成员，参与立项评审,合规人员列席鉴证立项程序。风控、合规部门享有同等的项目信息查询权限，对质量控制部门的履职进行再监督。风控部门人员作为内核成员，参与内核评审，合规部门人员列席鉴证内核程序。质控、风控、合规部门人员对报证监会的发行申请文件、反馈回复等进行审查。风控部门参与项目承销风险评审，合规部门审查询价机构资格，对外报送的承销工作报告。第二部分专项治理整改工作成效质量控制部门内控部门项目立项1、审核立项申请材料2、组织召开立项会议3、保管项目立项程序记录文件1、审核立项申请材料2、参与立项评审，鉴证立项程序的合规性3、立项通过后，审核相关业务合同尽职调查1、组织内核前的现场复核2、对项目底稿的完备性进行实质性检查3、组织对项目组的内部问核1、独立或参与投行业务支持总部组织的现场复核2、参与投行支持总部组织的内部问核项目内核1、审核内核申请材料2、组织召开内核会议3、审核报证监会的项目申请文件4、保管项目内核程序记录文件1、审核内核申请材料2、参与内核评审，鉴证内核程序的合规性3、内核通过后，审核报证监会的项目申请文件发行审核1、审核项目组报证监会的反馈回复文件1、审核项目组报证监会的反馈回复文件2、关注审核前的媒体负面报导，了解具体原因，督导项目组及时作出反应发行与承销1、组织询价机构，接受机构报价，确定合理发行价格2、组织项目上市前的路演3、对外报送有关项目发行上市的总结报告1、参与项目发行承销风险论证2、审核询价机构是否具备资格3、审核项目发行上市结束后，对外报送的相关报告持续督导1、督导项目组及时归档持续督导工作底稿，并进行实质性审核2、审核项目组对外报送的持续督导总结报告1、开展持续督导专项合规检查，抽查工作底稿的完备性，项目组持续督导履职情况2、审核项目组对外报送的持续督导总结报告第二部分专项治理整改工作成效董事会公司经营层合规与审计委员会合规总监审计部风险合规部投行业务合规岗投行业务风控岗综合部市场部购并私募融资总部债券融资总部投行业务管理委员会投资银行总部北京/上海/深圳17个业务分部投行业务支持总部三板业务部审核一部审核部审核二部审核三部债券业务内核小组立项、内核小组（股权融资业务）并购业务内核小组市场风险审核小组（股权融资业务）（四）投行业务内控组织架构调整具体方案投行业务管理组织架构投行业务内控组织架构项目质量控制组织架构17第二部分专项治理整改工作成效三、与投行内控组织架构相匹配的制度流程系统整改（一）投行业务制度整改（二）投行业务流程整改（三）投行信息系统整改制度体系不完整缺乏操作层面细则规范制度时效性不足制度整改第二部分专项治理整改工作成效欠缺针对投行业务的合规风控考核办法存在的问题整改方案（一）投行业务制度整改重新构建制度体系框架，覆盖所有投行业务类型梳理现有制度之间的层级和关联关系，进行适当合并新增与业务管理制度配套的操作层面细则、模板制定投行业务适用的合规风控考核办法18第二部分专项治理整改工作成效并购业务暂行管理办法债券融资业务暂行管理办法三板推荐挂牌业务暂行管理办法推荐类询价对象审核决策管理办法投行业务项目辅导工作管理办法投资银行业务合规与风险考核细则工作底稿移交实施细则投资银行业务费用管理办法三板推荐挂牌业务尽职调查工作指引三板推荐挂牌业务持续督导工作指引投资银行业务立项内核管理办法证券发行上市保荐业务管理办法投资银行业务项目管理办法投资银行业务考核管理办法投行业务市场风险审核小组工作规则保荐工作底稿档案管理指引投行业务发行人质量评价标准指引投资银行业务持续督导工作指引投行业务定价与销售工作管理暂行办法投行业务尽职调查工作指引修订制度新增制度■不需修改制度修订后的投行业务制度框架■■19流程框架及流程文件时效性不足投行业务文件审批流程过于粗略未做细分投行业务专用流程欠缺，不能满足精细化管理需要流程整改重要业务环节未通过流程实现电子化、留痕管理（立项内核）第二部分专项治理整改工作成效存在的问题整改方案（二）投行业务流程整改重新构建投行业务流程体系，实现对所有业务环节、管理活动的流程支持核心流程覆盖承揽、立项、改制、辅导、材料制作、内核、发行申报、发行与上市、项目总结和持续督导十大业务环节支持流程包含知识管理、项目管理以及综合管理三大领域2021流程框架体系图业务环节核心流程名称承揽承揽项目信息管理流程立项立项申请流程、立项预审流程、立项审核流程改制改制方案设计流程、改制方案实施流程辅导辅导备案流程、辅导实施流程、辅导验收流程材料制作材料制作流程内核内核申请流程、内核部门预审流程、内核小组审核流程发行申报申报流程、初审意见反馈流程、发审意见审核流程、封卷流程发行上市路演流程、发行流程、上市流程项目总结项目总结流程持续督导现场检查流程、临时独立意见发表流程、定期保荐工作报告流程、信息披露文件审阅流程、持续督导总结流程第二部分专项治理整改工作成效（二）投行业务流程整改22第二部分专项治理整改工作成效（二）投行业务流程整改支持领域流程名称知识管理知识分类管理流程、工作底稿归档管理流程、投行业务文件审批流程、投行合同管理流程、投行制度模板管理流程、文档分析流程项目管理项目信息管理流程、项目计划管理流程、项目任务管理流程、项目过程管理流程、项目工作记录流程、项目文档管理流程、项目会议管理流程综合管理内幕信息知情人登记流程、持股抽查实施流程、底稿抽查实施流程、投行费用管理流程、投行出差审批管理流程、投行业务核算流程23流程编号：流程名称：投行合同及业务文件审批流程信息系统手动自动拟稿人审核部负责人分管领导执行管理系统01拟稿02审批10审批拟稿部门负责人总裁05审批08审批09审批需风险合规部审批不需总裁审批End市场部负责人计划财务部负责人风险合规部负责人07审批06审批/备案投资银行总部负责人需计划财务部审批督办秘书03分发需市场部审批不需市场部审批需公司分管领导审批不需风险合规部审批11审批需总裁审批13归档不需董事长审批不需公司分管领导审批董事长12审批需董事长审批分管副总监04审批需副总监审批序号业务文件类型需盖章类型业务部门秘书市场部审核部投资银行总部负责人计财部风险合规部公司分管领导总裁董事长综合管理部经办人负责人或保荐代表人一客户或项目开发1C项目建议书、标书、投标函公司章Δ√ｏ√√ｏ2C承诺函、合作意向书或备忘录、整体服务及长期战略合作协议公司、法