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国美案例高潮分析9月28日，国美股东大会上，黄光裕方所提出的议案，除第四项议案，既取消一般授权得以通过之外，均没有获得通过。国美电器举行了特别股东大会，对8项普通决议案进行了投票。每项决议案均需过半数支持方可通过，其中前3项为国美董事会方面提出，后5项为黄光裕方面提出。结果如下：1重选竺稼为非执行董事通过2重选IanAndrewReynolds为非执行董事赞成54.65%反对45.35%通过3重选王励弘为非执行董事赞成54.66%反对45.34%通过4即时撤销本公司於二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权赞成54.62%通过5即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之职务赞成48.11%反对51.89%被否决6即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务赞成48.12%反对51.88%被否决7即时委任邹晓春作为本公司的执行董事赞成48.13%反对51.87%被否决8即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事赞应48.17%反对51.83%被否决同样一份业绩，黄光裕和陈晓各执一词，谁更有理？其实，业绩是死的，人是活的，一份数据可以有不同的解释。下面让我们来看一看国美数据背后的真相。国美2010年中期业绩数据与2009年相比，从各方面看，都取得了较好的增长。2010年上半年公司实现销售收入248.73亿元，同比上升21.55%，公司经营利润同比上升86.14%至12.49亿元；经营利润率由2009年同期的3.28%增长至2010年上半年的5.02%；公司净利润为9.62亿元，同比上升65.86%；综合毛利率从2009年同期的16.48%上升至17.04%；公司持有现金及现金的等价物共计59.9亿元，资本负债比例为29.16%。陈晓让国美代理首席财务官方巍对财务数据作出解读。黄光裕被捕后，国美原首席财务官周亚飞随即也被捕入狱。后来，黄光裕安排“空降兵“方巍担任首席财务官，但是让黄光裕没有想到的是，方巍坚定地站在陈晓一方反对自己，这也印证了很多企业老板的理论——财务大权一定要掌握在自己人手里。方巍提供的解释版本称，2010年上半年各项财务数据显示国美业绩创2008年末以来最好的纪录，各项指标均高于预期，达到最佳水平。2008年11月17日，黄光裕被捕入狱后，国美的经营状况滑到了谷底，且受2008年下半年国际金融危机的影响，陈晓带领的国美管理团队的确面临着内忧外患的局面，公司经营业绩和融资情况一直打不开局面，后来通过管理团队艰苦的工作：与供应商修复关系、与投资银行签订引资协议、恢复银行的信心等方面的工作，让国美的业绩从谷底开始回升......但根据分析，如果8月23日陈晓公布的业绩能说明一些问题的话，只能说明，国美现在的业绩超过了正常年份。如果有心者愿意花时间或精力研究下国美更细化的财务指标，可以接着看下面的内容，如果觉得财务数据实在是让人难以阅读，大可以跳过下面部分内容，直接跳入下一节阅读。对于家电零售企业来说，现在早已经过了“跑马圈地”的时候。2008年之前，是家电零售企业混战的时候，那个时候市场上诸侯割据，北京市场上有国美、大中等综合家电零售企业，还有迪信通通讯、中邮通讯等细分产品零售连锁商；在上海市场上有永乐；在南京市场有苏宁、五星电器；陕西、山东这样的细分市场上有蜂星通讯、三联商社等区域零售商。而除了这些稍有名气的家电零售业和细分产品零售业之外，各地大小不一的此类商家亦多如牛毛。另外，还有百思买电器这样的外资家电零售商也在中国市场开始稳步发展。到2008年的时候，国美和苏宁凭借资本市场强大的融资能力和规模经营优势，开始向全国范围内强势进军。国美采取兼并收购的方式快速扩张，而苏宁则采取依靠自我发展的模式扩张，这一年，家电市场基本被国美和苏宁瓜分。这个时候，摆在黄光裕和张近东面前的是如何由粗放式发展向精细化发展方式转变。当企业规模达到顶点之后，开新店为整体业绩带来的边际效益越来越低，挖掘单个门店的经营业绩是提高企业整体业绩的唯一途径。方巍在更细化的指标方面解读国美一年来取得的成就：“国美贯彻网络优化战略转型直接导致单店经营质量提升。2010年上半年可比门店的同店销售额较2009年同期增长24.8%。其中第二季度较2009年同期增长了26.8%，而平均每平方米销售额连续6个季度实现环比增长，集团的运营在管理层的带领下已成功步入上升轨道。”通过这个指标，国美管理层想说明什么问题呢？其实他们是想向投资者展示国美管理层的管理能力，显示专业的管理团队在危难时候力挽狂澜，通过提升单店业绩弥补了整体收入增长放缓的缺陷。读者看到这里，下面就可以大致理解国美对于数据解读的内涵了。国美管理层玩了一个“偷换概念”的小骗局，强调单店业绩本身并没有错，而且是“行正道”，是所有家电零售企业必须做的事。但是，单店业绩增长只是内延性增长，而家电零售企业还必须要保持外延式增长，如果不强调外延式增长，当规模优势和好的门店资源被竞争对手占据之后，即便国美管理能力再强，内延性增长有再大的涨幅，也都将使国美沦落为二流家电企业。黄光裕阵营在“9·28”决战中的人心向背一眼分明。陈黄此轮决战中，决定胜负的是持股量在40%左右的机构投资者,，对于此次失败的原因，黄光裕方面表示，主要在于国美的股权结构中机构投资者过多，由于条件限制，大股东方面并不能清楚地掌握这些机构投资者的详细资料，另一方面，由于时间问题，也未一一同多数机构投资者进行充分有效的沟通。“这些机构投资者并不是特别清楚(陈黄之争)里面的具体原因。”接近黄氏家族的人士对《每日经济新闻》表示。“黄光裕方面这次低估了陈晓和贝恩的实力，特别是他们影响机构投资者的实力。”原国美电器决策委员会发展战略研究室主任胡刚表示。资深财经媒体人李德林则指出，公司的董事会应该忠于上市公司，而不是某一个家族。黄氏家族一直轻视管理层，认为管理层应该是为私家服务的，这种观念很显然得不到投资机构的认同。和君创业咨询集团总裁李肃认为，黄氏家族与贝恩对立实在是一大败笔。黄氏家族为争夺国美董事局的控制权，不惜以赔偿24亿为代价，驱逐贝恩资本在国美董事会的3个非执行董事，此举不仅得罪了贝恩，而且为了愿望达成而不惜赔钱的做法也将各大投资机构推向了陈晓管理层。此外，在数字华夏(北京)品牌传播研究机构首席顾问姜培峰看来，利益也是打动机构投资者的关键。相较而言，黄氏家族给机构投资者提供的是品牌和影响力，从投资角度来说相当于长期收益的允诺，但是陈晓能够提供更加现实的现金流。管理层的站队也是黄氏阵营失败的原因之一。姜培峰解释说，目前国美的管理层是以陈晓为核心的，而管理层大部分站到了陈晓一边，若黄光裕获胜，必然带来管理层和管理团队的大换血，从现实获利的角度来讲，投行肯定会更青睐陈晓。家电、消费电子行业观察员吴咸建表示，黄氏家族推出新董事局候选人邹晓春也未能很好地获得机构的认可。就从业经验来讲，邹晓春在家电行业的从业经验显然不能和陈晓相比。而从现实的操作策略上，邹晓春与陈晓相比也差了一大截。大股东和管理层的相争对国美的发展并不利，和解是对国美利益有助的表态。陈晓一开始有与黄光裕拼个鱼死网破之势，而最近一段时间调整了策略，开始采取怀柔政策，放弃增发权，允许大股东进入董事局，也谈可以走人，做妥协状，这些都表现出和解的趋势。但邹晓春方面却未有此等积极的表现，尤其是在决战前夕的记者采访会现场，邹甚至直接声明成为董事局主席之后，董事局将会更团结更有气势，其实是结果还未出来便开始盲目自信。黄光裕由于身陷囹圄，陈晓在一定程度上掌握了舆论的控制权，在决战前夕黄氏家族有贿选等负面新闻出现，投资机构担心陷入麻烦之中，这也是陈晓能够影响投资者的优势之一。同时，一知情人士对《每日经济新闻》表示，同内地相比，香港的资本市场比较成熟，香港的股民看到公司业绩好，就会对管理层比较认可，黄光裕由于触犯法律，很难让香港股民信服其动议会对公司有利。国美大战不是清宫戏，不是阴谋战，而是中国公司制度建设上、中国公司民主史上的重要时刻。在这一时刻，推动社会的进步需要两种美德：一是对法律与规则的尊重;二是基于现实利益基础上的理性博弈与善意妥协。国美是一家具有独立品格的公众公司，黄氏或者陈氏为国美掌舵，都是特定程序下的选举结果，他们对全体股东具有信托责任，业已公开承诺努力让股东与个人的权利到最优，亮明了对公司未来发展方向的选择，实现公司利益与个人利益的最大化。在市场法律法规的约束下，我们看到的是现代企业的信托责任，不存在白帝城托孤的刘备，不存在水泊梁山的山大王，英雄意气必须与公民社会的规则相结合，才能产生出新的价值。既然黄光裕与陈晓方都已做出公开承诺，我们就能根据选举之后的践行程度，给双方的规则意识、大局意识甚至民族意识打分。如果有一方没有实现承诺，或者显现出对大多数投资者的恶意，那么弱势一方必须得到法律的救济。国美争斗双方需要学会在公开公平的制度平台上，进行理性博弈与善意妥协。黄光裕需要的是对国美的控股权，投资者需要的是公司未来的长期健康发展预期，从家电连锁、公司高管各方关系处理而言，陈晓无疑是最合适的人选。制度可以并且已经提供给双方理性博弈的平台，通过重新订立公司内部的宪章，黄光裕家族可以获得创始者的金股制度，对重要议项采取一票否决制，而以陈晓为代表的职业经理人团队同样应该受到尊重，他们不应该成为山大王手下的鞍前马后毫无尊严的打工仔，而应该通过激励机制，根据业绩获得尊严与荣耀，或者职业生涯的低分与低薪。一个公民社会真正的企业家，不仅需要创始人的英雄草莽气，更需要成为市场规则的制定者与遵守者。转型时期的中国所需要的不仅是丛林时代的猛兽，更是理性、与自然和谐的百兽之王。如果黄氏家族重新回到前台，在市场初定之后对陈晓等人大开杀戒，使后者在职场无立足之地，这不仅是中国公司治理结构的倒退，更是中国职业经理人制度的倒退。此后，中国公司只有山大王与马仔、或者软弱的君主与篡位的权臣，董事会、大股东、职业经理人、股东大会等制度，名存实亡，形似神散。双方心怀戒惕，却能够通过制度约束对方，双方为了更大的利益，摒弃成见通过谈判建立成本与激励机制，才是现代社会的企业常态。华盛顿之所以伟大，是因为他建立了一个伟大的制衡机制，而后成为未来美国所有民主基因的种植者。独立后的美国非常松散，但他们有了三权分立这个根本体制，美国的建国者们不仅建立了宪法，此后各州纷纷通过他们自己的州宪法，在这些州宪法里，很多都包含了今天的“权利法案”的内容，即以法律的名义保护个人的自由。各州的利益各不相同，方向之争无法调和时，由战争来决定，因此有了美国历史上惟一的内战——南北战争。其他大多数时候，则通过建立制度或者为原有的制度背书，求得共识，社会只需付出最小的代价，就能获得更平稳的进步。有人担心黄光裕的专断，有人担心陈晓与境外资本的结合，所有这一切，都可以通过制度进行制衡。在缺乏制度制约的场合，个人的个性与路径选择有可能成为企业悲剧，有时甚至夸大为国家悲剧;而在制度执行较好的场合，企业家的个性将为企业添光加彩。黄光裕可以保持个性，但不能突破规则的底线;陈晓可以有自己经营理念，却不能违背信托机制损害境内投资者权益。与股东大会陈晓获胜相比，程序正义与理性精神更值得关注。如果双方能够进行善意妥协，那么国美事件不仅是公司法治制度的胜利，更是理性精神的胜利，为未来中国公众公司在全球的发展打开了一扇门;如果双方无法妥协，直至鱼死网破，而公众被清宫戏的阴谋论所挟裏，我们也不得不承认封建文化与丛林文化的现实，在制度建设上更加务实、在制度细节设置上更加明确。法治与法律的独立、未来公司治理结构的完善，是中国发展必经之路。