关于山东宝莫生物化工股份有限公司

关于山东宝莫生物化工股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书中国证券监督管理委员会：中国建银投资证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”或“公司”）接受山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第一节本次证券发行基本情况一、保荐机构、保荐代表人及项目组成员简介（一）保荐机构名称中国建银投资证券有限责任公司（二）本次具体负责推荐的保荐代表人本保荐机构指定的本次具体负责推荐的保荐代表人为陈宇涛、范翔辉。其保荐业务执业情况如下：陈宇涛，拥有十二年从事投资银行业务经历，2004年注册为保荐代表人，先后承担了荣信电力电子股份有限公司首次公开发行并上市、贵州贵航汽车零部件股份有限公司非公开发行等项目的保荐代表人工作。范翔辉，拥有十五年从事投资银行业务经历，2004年注册为保荐代表人，先后承担了袁隆平农业高科技股份有限公司首次公开发行并上市、株洲冶炼集团股份有限公司非公开发行等项目的保荐代表人工作。（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员本次证券发行项目协办人为万久清，其他项目组成员包括兰健、高薇。万久清，具有十年从事投资银行业务经历，曾参与经办了恒丰纸业首次公开发行并上市等项目。二、发行人基本情况发行人名称山东宝莫生物化工股份有限公司注册资本9,000万元注册地址山东省东营市西四路416号法定代表人夏春良成立时间1996年5月3日整体变更设立日期2005年12月20日经营范围丙烯酰胺、聚丙烯酰胺的生产、销售；丙烯腈销售；表面活性剂、油田助剂、二甲基二烯丙基氯化铵、水处理剂、造纸助剂、选矿及印染助剂生产、销售；石油开发技术和生物化工、水处理技术的开发及相关技术转让、技术咨询服务；备案范围进出口业务。主要产品丙烯酰胺、聚丙烯酰胺及其衍生物、驱油用表面活性剂联系方式邮编：257081电话：[phone]传真：[phone]互联网址：电子信箱：[e-mail]本次证券发行类型首次公开发行A股股票三、本保荐机构与发行人的关联关系本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。四、本保荐机构内部审核程序和内核意见（一）内部审核程序1、本保荐机构内核程序简介本保荐机构内核委员会为公司从事证券承销保荐业务的内控机构。内核工作小组是内核委员会的常设机构。内核程序基本流程如下：项目组提出内核申请，项目保荐代表人对申报文件进行质量把关并签字后，经项目组所在部门负责人审批同意，向内核工作小组提交申报文件。内核工作小组对申报文件的完备性核查后正式受理内核申请，及时将申报文件送达各内核委员并组织内核工作小组成员初审。内核委员将审核意见反馈给内核工作小组，内核工作小组对委员的审核意见汇总整理后反馈给项目组并出具初审意见，项目组组织发行人和相关中介机构对内核委员的审核意见进行回复，同时对申报文件进行修改、补充和完善后，提交内核委员会审核，在内核委员充分审议和表决后出具内核意见。2、本项目内核概况本保荐机构对发行人本次发行申请履行了严格的内部审核程序：（1）2008年7月2日，项目组向内核委员会提交了内核材料，并于同日获得内核申请受理；（2）2008年7月6日，项目组陆续收到内核委员审核反馈意见，并于2008年7月9日将有关答复材料提交给内核委员会；（3）本保荐机构于2008年7月10日召开了内核会议，审核并表决通过了发行人首次公开发行股票申请。（二）内核意见本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：未发现山东宝莫生物化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在重大法律和政策障碍。同意保荐山东宝莫生物化工股份有限公司申请首次公开发行股票。第二节本保荐机构承诺事项本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构承诺：1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。第三节对本次证券发行的推荐意见一、推荐结论在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为发行人设立合法，实现了业务、资产、人员、机构、财务独立，具有完整的产、供、销业务体系和直接面对市场独立经营的能力，建立健全了规范的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、管理层运作规范，发行人决策制度和内部控制制度健全，财务会计制度规范，财务状况良好，具备持续盈利能力和良好的发展前景，符合首次公开发行股票的基本条件。因此，本保荐机构同意推荐山东宝莫生物化工股份有限公司首次公开发行股票并上市。二、发行人本次证券发行履行的决策程序（一）第一届董事会第七次会议发行人于2008年6月23日召开了首届董事会第七次会议，审议通过《关于申请首次公开发行股票（A股）并上市的议案》、《关于公司公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》、《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》等议案，并同意将上述议案提交于2008年7月8日召开的发行人2008年第二次临时股东大会审议。1、《关于公司申请公开发行股票并上市的议案》主要内容为：公司拟向中国证监会申请首次公开发行股票并向深圳证券交易所申请上市，具体方案如下：（1）发行股票种类：人民币普通股（A股）；（2）每股面值：人民币1元；（3）发行数量：不低于3,000万股(具体发行数额由公司董事会和主承销商根据实际情况确定)；（4）发行价格：根据向询价对象询价，由发行人和保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定发行价格；（5）发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式；（6）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律法规禁止购买者除外）；（7）拟上市地：深圳证券交易所；（8）授权董事会办理公司首次公开发行股票并上市的有关事宜：①根据现行的法律、法规、政策以及市场具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行对象、发行价格以及与发行定价方式有关的其他事项；②全权办理此次公开发行股票并上市的申报事项及相关事项；③签署本次发行及募集资金投资项目的重要合同、文件；④本次发行完成后，对公司章程及其他公司规章制度的相关内容进行修改、并办理工商变更登记事宜；⑤本次发行完成后，向证券交易所申请股票上市；⑥在股东大会决议有效期内，若首次公开发行股票的法律、法规、政策发生变化，按新的法律、法规、政策要求继续办理发行的相关事宜；（9）决议有效期：本决议经股东大会通过之日起一年内有效。2、《关于公司公开发行股票募集资金拟投资项目的议案》主要内容为：本次发行募集资金扣除发行费用后拟投资于以下项目：投资人民币18,364.00万元，用于年产1万吨阴离子型聚丙烯酰胺及年产1万吨阳离子型聚丙烯酰胺项目。本次发行实际募集资金投资上述项目如有剩余，剩余部分将补充本公司日常营运资金；如有不足，不足部分将由本公司通过内外部财务资源自筹解决。3、《关于公司新老股东共享滚存利润的议案》主要内容为：若公司首次公开发行股票经中国证监会同意，且在2008年12月31日前发行完毕，发行前滚存的未分配利润由本次发行后新老股东共同享有；若本次发行未能在2008年12月31日前完成，则截至2008年12月31日止滚存的未分配利润中的40%由发行前的老股东享有，其余部分以及自2009年1月1日起至发行前产生的未分配利润由发行后新老股东共同享有。4、《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》主要内容为：公司拟召开2008年第二次临时股东大会，对公司发行上市作出决议。经核查，本次董事会的召开方式、议事程序、表决方式、决议内容等方面均符合《公司法》及其它有关法律、法规以及发行人《公司章程》的规定。（二）2008年第二次临时股东大会发行人于2008年7月8日召开了2008年第二次临时股东大会，审议通过《关于申请首次公开发行股票（A股）并上市的议案》、《关于公司公开发行股票募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》等议案。经核查，本次股东大会的召开方式、议事程序、表决方式、决议内容等方面均符合《公司法》及其它有关法律、法规以及发行人《公司章程》的规定。(三)第二届董事会第三次会议发行人于2009年8月14日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过《关于延长公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案期限的议案》、《关于调整公司公开发行股票募集资金投资项目方案的议案》、《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》等议案，并同意将上述议案提交于2009年8月30日召开的发行人2009年第一次临时股东大会审议。1、《关于延长公司申请首次公开发行股票（A股）并上市方案期限的议案》主要内容为：鉴于公司2008年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司本次发行上市决议的有效期的议案》决议有效期已于2009年7月8日到期，为保证首次公开发行股票并上市工作顺利实施，公司拟延长本次发行上市的决议的有效期一年，自决议通过股东大会审议之日起计算。2、《关于调整公司公开发行股票募集资金投资项目方案的议案》主要内容为：为进一步开拓油田三次采油化学品市场，巩固公司三次采油市场优势地位，现根据市场需求和公司发展需要，拟增加年产1万吨驱油用表面活性剂项目作为募投项目，总投资6,200万元。本次股票发行募集资金，将投资于三个项目：年产1万吨阴离子型聚丙烯酰胺、年产1万吨阳离子型聚丙烯酰胺项目、及年产1万吨驱油用表面活性剂项目，项目总投资额24,564万元。如果募集资金金额不足以上项目总投资额，公司将利用自有资金或通过银行借款予以解决；如果募集资金金额超过以上项目总投资额，超过部分用于补充流动资金。3、《关于公司新老股东共享滚存利润的议案》主要内容为：公司首次公开发行股票发行前滚存的未分配利润，由公司股票发行后的新老股东共享。经核查，本次董事会的召开方式、议事程序、表决方式、决议内容等方面均符合《公司法》及其它有关法律、法规以及发行人《公司章程》的规定。（四）2009年第一次临时股东大会发行人于2009年