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1证券代码：002059证券简称：云南旅游公告编号：2011-007云南旅游股份有限公司变更募集资金用途公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、变更募集资金投资项目的概述云南旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）经中国证监会证监发行字（2006）35号文批准，公司于2006年7月20日成功发行人民币普通股A股5,500万股，募集资金净额为184,038,000元，主要用于“世博兴云房地产增资扩股项目”、“世博园园艺论坛项目”、“世博园四大场馆改造项目”、“世博园三江并流漂流项目”、“世博园丛林穿梭项目”。公司原计划募集资金项目为世博兴云房地产公司增资扩股项目13,500万元，世博园“园艺论坛”项目3,000万元，世博园四大场馆改造项目4,500万元，世博园“三江并流”漂流项目4,500万元，世博园“丛林穿梭”项目4,700万元，共计30,200万元（内容详见《公司招股说明书》）；但公司实际募集资金净额为18,403.80万元。截至2011年1月31日，公司完成募集资金投资项目两项，即世博兴云房地产公司增资扩股项目和世博园“三江并流”漂流项目，实际投入募集资金13,993.24万元；募集资金投资项目世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目累计实现投入358.82万元；公司剩余募集资金为4,051.75万元，募集资金专户利息净额累计145.62万元，公司目前实际可用募集资金为4,197.36万元。原计划用于“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目资金与公司实际剩余募集资金之间存在巨大差距，致使世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目失去了继续推进实施的基础。剩余募集资金拟变更投入新项目，即拟投资设立昆明世博园国际会议中心有限公司（暂定名）和昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名）。其中，投资设立昆明世博园国际会议中心有限公司（暂定名）事项涉及关联交易。2经与会董事审议，以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司变更首次募集资金世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目的预案》，本预案将提交公司2011年第一次临时股东大会审议。二、无法实施原项目的具体原因公司首次募集资金投资项目世博兴云房地产公司增资扩股项目和世博园“三江并流”漂流项目已经按照既定时间、目标和任务完成了项目实施工作，调整和优化了公司经营结构、保障了企业盈利目标、奠定了可持续发展基础，实现了公司经济效益、社会效益、环境效益的“三协调”和“三统一”。同时，得益于世博园园内项目的实施，进一步深化了昆明世博园“人与自然和谐发展”主题，有效地提升了昆明世博园的经营环境和园艺品质，增加了园区互动性、参与性活动内容，刺激了入园游客二次消费，为世博园经营模式的转型升级提供了有益的借鉴参考作用。相比而言，首次募集资金投资项目世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目，随着云南省昆明市旅游行业发展趋势和旅游产品的升级换代，昆明世博园区提升改造、转型升级、打造休闲度假综合社区规划工作的不断深化，世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目实施的必要性和可行性已逐步弱化，加之公司原计划用于“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目资金与公司实际剩余募集资金之间存在巨大差距，致使世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目失去了继续推进实施的基础。鉴于以上原因，为保证公司首次募集资金的及时、有效、合理利用，根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《公司募集资金管理制度》相关规定，公司决定变更世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目，将实际可剩余的募集资金投资于新的项目，即投资设立昆明世博园国际会议中心有限公司（暂定名）和昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名），以提高募集资金使用效率，为股东创造更大的效益。三、新募集资金项目介绍（一）投资设立昆明世博园国际会议中心有限公司31、项目概况：拟与昆明国际会展中心有限公司和云南世博花园酒店有限公司共同出资设立昆明世博园国际会议中心有限公司，合资公司注册资本为3000万元人民币，其中：本公司出资人民币1530万元，占注册资本总额的51%；昆明国际会展中心有限公司出资人民币780万元，占注册资本总额的26%；云南世博花园酒店有限公司出资人民币690万元，占注册资本总额的23%。昆明世博园国际会议中心有限公司设立后，将开发以高端会议、宴会庆典及各类大型宴会、庆典活动为主的会务组织、庆典策划、餐饮经营项目，并配套提供住宿、观光、休闲等系列服务项目，力争三年之内将昆明世博园国际会议中心有限公司发展成为昆明高端会务、宴会、庆典的旗舰型企业。2、投资方式和资金来源：本公司将以剩余募集资金1,530万元作为昆明世博园国际会议中心有限公司的投资款。3、合作伙伴介绍：昆明国际会展中心有限公司，是云南世博旅游控股集团的下属控股企业，注册资本18000万元人民币。经营范围包括：主办国际（国内）展览会、博览会及各型会议，物业管理及场馆租赁，旅游服务，经济信息咨询服务等。云南世博花园酒店有限公司，是云南世博旅游控股集团的下属控股企业，注册资本为2010万元人民币。经营范围包括：酒店管理，文化娱乐，住宿，餐饮，糖，茶，副食品的批发、零售、代购、代销。合作伙伴分别在经营旅游服务产品、组织大型会议和展览、实施高级宴会和个性宴会活动等方面具备较高专业能力，同时拥有大批训练有素、经验丰富的管理团队、营销团队和服务团队，这一重要优势资源构成未来昆明世博园国际会议中心有限公司经营的核心竞争力，有利于企业未来的经营发展。本次投资涉及关联交易。该项目详细内容见2011年3月3日公司指定信息披露网站刊登的《公司关联交易公告》。4、该项目使用的募集资金将设立募集资金账户专户管理。（二）投资设立昆明世博园运动休闲有限公司1、项目概况：拟投资设立全资子公司昆明世博园运动休闲有限公司，公司注册资本为3000万元人民币。昆明世博园运动休闲有限公司设立后，将在世博园及4周边致力于开发具有鲜明特色的高尔夫练习场及配套休闲度假会所，运营以高尔夫为主题的高端会所，打造城市森林中的运动、休闲、商务中心，经营包括高尔夫教学与练习、商务会议及餐饮、健身、水疗、住宿等在内的综合性服务项目。2、投资方式和资金来源：本公司将以剩余募集资金2,667.36万元作为昆明世博园运动休闲有限公司的投资款，不足部份332.64万元以公司自有资金补足。该项目详细内容见2011年3月3日公司指定信息披露网站刊登的《公司对外投资公告》。3、该项目使用的募集资金将设立募集资金账户专户管理。四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见1、公司独立董事对变更募集资金投向发表的意见：根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，我们作为云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第七次（临时）会议中的相关事项进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询问，现基于独立判断立场，发表如下独立意见：（1）《关于公司变更首次募集资金世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目的预案》随着云南省昆明市旅游行业发展趋势和旅游产品的升级换代，昆明世博园区提升改造、转型升级、打造休闲度假综合社区规划工作的不断深化，世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目实施的必要性和可行性已逐步弱化，加之公司原计划用于“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目资金与公司实际剩余募集资金之间存在巨大差距，致使世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目失去了继续推进实施的基础。我们同意变更世博园“园艺论坛”项目、“丛林穿梭”项目和“四大场馆改造”项目，将实际剩余的募集资金用于设立“昆明世博园国际会议中心有限公司”（暂定名）和“昆明世博园运动休闲有限公司”（暂定名），以提高募集资金使用效率，为股东创造更大的效益。（2）关联交易事项5公司将与昆明国际会展中心有限公司（以下简称“会展中心”）、云南世博花园酒店有限公司（以下简称“花园酒店”）三方共同出资设立“昆明世博园国际会议中心有限公司”（暂定名）。合资公司注册资本3000万元人民币。三方出资比例为：云南旅游出资人民币1530万元，占注册资本的51%；会展中心出资人民币780万元，占注册资本的26%；花园酒店出资人民币690万元，占注册资本的23%。我们认为：公司此次动用剩余募集资金成立合资公司，充分利用了昆明世博园内“中国馆”场地，开发高端会议餐饮项目，有效整合、发挥了三方资源优势，巩固和提高企业市场地位，为实现公司良好的经济效益、社会效益和环境效益奠定了基础。该议案进行表决时，关联方董事王冲、永树理、金立、葛宝荣、薛洪均已回避表决，同意将该项预案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。（3）云南旅游股份有限公司关于变更首次募集资金出资设立昆明世博园运动休闲有限公司（暂定名）的预案公司拟出资设立“昆明世博园运动休闲有限公司”（暂定名）注册资本为3000万元人民币,致力于开发具有鲜明特色的高尔夫练习场及配套休闲度假会所，运营以高尔夫为主题的高端会所，打造城市森林中的运动、休闲、商务中心，经营包括高尔夫教学与练习、商务会议及餐饮、健身、水疗、住宿等在内的综合性服务项目。我们认为：该公司的设立，将推动公司和世博园景区的转型升级，盘活世博园国际馆场馆资源，拓展世博园休闲度假产品，打造高端康体娱乐、运动休闲、旅游度假项目，为公司创造新的收入来源和利润增长点，同意将该项预案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。2、监事会审核意见：公司监事会经审议，以5票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司变更首次募集资金世博园“园艺论坛”、“丛林穿梭”和“四大场馆改造”项目的预案》，同意将该预案提交公司2011年第一次临时股东大会审议。3、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：云南旅游本次关于变更部分募集资金投资项目的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事进行了回避，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；有关该事项信息披露恰当、充分、完整，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。本次募集资金使用计划，充分考虑了募集资6金投资项目实施的可行性及企业未来长远发展建设用地的需要，有利于充分利用各项资源，符合公司及全体股东的利益，且并未改变承诺的募集资金投资总额，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。宏源证券同意云南旅游本次关于变更部分募集资金投资项目的事项。该项议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。保荐机构核查意见详细内容见2011年3月3日公司指定信息披露网站刊登的《宏源证券股份有限公司关于云南旅游股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见》。五、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明本次募集资金变更已经公司第四届董事会第七次（临时）会议审议通过，尚需提交公司2011年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。六、备查文件1、与会董事和记录人签字的董事会决议及会议记录。2、经签字的独立董事的意见。3、监事会对变更募集资金投资项目的意见及经监事签字的会议记录。4、保荐人关于变更募集资金投向的专项核查意见。5、关于变更募集资金投资项目的说明报告。6、新项目的可行性分析报告。7、新项目的合作意向书。云南旅游股份有限公司董事会二Ｏ一一年三月三日