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平安证券有限责任公司关于上海安诺其纺织化工股份有限公司2010年上半年持续督导跟踪报告作为上海安诺其纺织化工股份有限公司（以下简称“安诺其”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的规定，平安证券有限有限责任公司（以下简称“保荐机构”）对安诺其2010年上半年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：一、安诺其执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况（一）安诺其控股股东、实际控制人及其他关联方1、安诺其控股股东及实际控制人公司控股股东和实际控制人为纪立军、张烈寅夫妇，截至2010年6月30日，纪立军先生直接持有公司股份4,802.42万股，占总股本比例44.88%；张烈寅女士直接持有公司股份769.69万股，占总股本比例7.19%。2、安诺其的其他关联方除公司控股股东及实际控制人之外，安诺其的其他关联方主要包括：姓名持股数量（股）持股比例（%）职务臧少玉15,533,95114.518董事、总经理上海安诺其科技有限公司------上海禾诺生物科技有限公司------上海盛诺生物科技有限公司------安诺其国际控股有限公司----缪融1,166,0851.090%董事、副总经理王宏道816,6450.763%董事、副总经理耿毅英583,4280.545%董事、财务总监马立群----董事田利明----独立董事尚建平----独立董事邹晖----独立董事王敬敏174,7200.163%监事会主席孙永胜174,7200.163%监事金银姬----监事文欣932,8680.872%副总经理石磊349,4410.327%副总经理、董事会秘书（二）安诺其执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况安诺其按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，建立了规范健全的法人治理结构，公司按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。保荐代表人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，查阅公司财务资料、审计报告，抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料，并通过同安诺其管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流、访谈等方式对控股股东、实际控制人、其他关联方是否违规占用安诺其资源的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为安诺其较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，2010年上半年度度控股股东、实际控制人及其他关联方无违规占用安诺其资源的情况。二、安诺其有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度的情况公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规规定，制定了《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》等规章制度，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，明确规定各决策层、经营层、管理层的权限、职责、工作程序和议事规则。安诺其根据自身业务特点及管理需要，在重大投资决策、关联交易决策、财务管理、子公司管理及业务管理等各个方面均建立了相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度。为加强和规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，维护全体股东的合法利益，公司根椐《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规的规定和要求，制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理与监督进行了详细规定，并严格遵照执行。2010年上半年度，安诺其股东大会、董事会和监事会正常运行、各司其责，安诺其较为完善的内控体系有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。保荐代表人查阅了安诺其股东大会、董事会、监事会等相关文件，查阅了公司财务资料、审计报告，抽查了董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，并与相关人员进行了访谈、沟通。保荐机构认为：安诺其较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，2010年上半年度安诺其的董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益。三、安诺其执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度的情况（一）关联交易相关制度安诺其按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》和《内审工作制度》等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。1、关联交易的回避表决制度《公司章程》第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”《公司章程》第九十一条规定：“股东大会决议应及时公告，公告应当包括以下内容：（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况。《公司章程》第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。”《公司章程》第一百四十八条规定：“监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”《关联交易决策制度》规定：“关联董事的回避和表决程序为：（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；（三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；（四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按公司章程的规定表决；（五）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。”2、关联交易的决策权限《关联交易决策制度》“第三章关联交易的决策程序”中对关联交易的决策权限作了详细规定：（1）公司与自然人发生的金额在30万元以下的关联交易由总经理批准。公司与关联自然人发生的金额在30万元以上至300万元之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见；公司与关联自然人发生的金额在300万元以上的关联交易由股东大会批准，独立董事发表单独意见。（2）公司与关联法人发生的金额低于100万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由总经理批准。公司与关联法人发生的金额在100万元以上至1000万元之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上至5%之间的关联交易由董事会批准，独立董事发表单独意见。公司与关联法人发生的金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股东大会批准，独立董事发表单独意见。3、独立董事的前置意见《独立董事工作制度》第七条：独立董事除应具有公司和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：重大关联交易（公司与关联自然人发生的金额在30万元以上的关联交易，以及，公司与关联法人发生的金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）2010年上半年度安诺其关联交易情况1、向关联方出租房屋2010年1-6月关联方关联交易类型关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额（元）占同类交易金额的比重(%)上海禾诺生物科技有限公司出租房屋按市场价定价，与非关联方相同111,324.00100%2、公司青岛办事处向关联方承租房屋2010年1-6月关联方关联交易类型关联交易内容关联交易定价方式及决策程序金额（元）占同类交易金额的比重(%)张烈寅承租房屋按市场价定价，与非关联方相同60,000.0083%（三）保荐机构关于安诺其关联交易的意见保荐代表人查阅了安诺其有关关联交易的相关制度、公司股东大会、董事会等相关会议资料；审阅了公司2010年上半年度财务报告；抽查了相关会计凭证；并与相关人员沟通、交流。经核查，保荐机构认为：安诺其2010年上半度未发生重大关联交易事项，发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为。四、安诺其募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会“证监许可（2010）366号”文核准，安诺其向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为21.20元/股。募集资金总额57,240万元，扣除各项发行费用4,353.35万元，实际募集资金净额为52,886.65万元。上海众华沪银会计师事务所有限责任公司已于2010年4月13日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具沪众会字（2010）第2691号《验资报告》。（二）募集资金管理情况1、《募集资金管理制度》的制定和执行情况为加强和规范安诺其募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、参照《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定《募集资金管理制度》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司分别与平安证券、平安银行股份有限公司上海分行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行、中国银行股份有限公司上海市青浦支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司的募集资金实施单位子公司东营安诺其纺织材料有限公司（以下简称：“东营安诺其”）与东营市商业银行河口支行、平安证券；子公司烟台安诺其纺织材料有限公司（以下简称：“烟台安诺其”）与恒丰银行蓬莱支行东关分理处、平安证券，分别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司对募集资金的使用实行专人审批，确保专款专用。2、募集资金专户存储情况截至2010年6月30日，募集资金具体存放情况如下：开户银行银行账号存放余额（元）平安银行股份有限公司上海分行801210013321130,085,008.52兴业银行股份有限公司上海青浦支行21640010010001586864,733,589.19中国银行股份有限公司上海市青浦支行044463845016944208094001285,495,943.55东营市商业银行河口支行666120100100055616299,553.18恒丰银行蓬莱支行东关分理处85354402012266666821,865,145.89合计402,479,240.33（三）募集资金投资项目的实施情况公司首次公开发行普通股2,700万股，募集资金总额为57,240.00万元，扣除发行费用后的净额为52,886.65万元。截至2010年6月30日，公司累计使用募集资金为8,269.70万元，募集资金补充流动资金3,500万元，变更用途募集资金900万元,募集资金利息收入30.97万元,募集资金专户实际结余金额为40,247.92万元。公司募集资金项目“东营年产5500吨染料滤饼建设项目”、“烟台年产6000吨分散染料扩建项目”分别由子公司东营安诺其纺织材料有限公司和东营安诺其纺织材料有限公司予以实施。上述项目的募集资金使用情况如下：1、东营年产5500吨染料滤饼建设项目:截至