冀中能源：关于公司控股子公司寿阳县段王煤化有限公司整合寿阳县煤矿

1股票代码：000937股票简称：冀中能源公告编号：2010临-014冀中能源股份有限公司关于公司控股子公司寿阳县段王煤化有限公司整合寿阳县煤矿企业的对外投资公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述1、基本情况根据《关于晋中市寿阳县煤矿企业兼并重组整合案（部分）的批复》（山西省政府晋煤重组办发[2009]58号）文件，公司控股子公司寿阳县段王煤化有限公司（以下简称“段王煤化”）作为寿阳县煤矿企业兼并重组的主体企业，将整合寿阳县天泰煤业有限公司（以下简称“天泰煤业”）、寿阳县泰祥煤业有限公司（以下简称“泰祥煤业”）、寿阳县北河坡煤矿有限责任公司（以下简称“北河坡煤矿”）、寿阳县宗艾煤业有限公司（以下简称“宗艾煤业”）、寿阳县友众煤业有限公司（以下简称“友众煤业”）和山西省寿阳县平安煤炭有限公司（以下简称“平安煤炭”）6家煤矿企业。重组完成后，段王煤化与纳入整合的6对矿井处于同一矿区，为了综合开发利用煤炭资源，根据山西省相关政策，段王煤化作为整合主体将兼并重组后的7处煤矿整合为3处，段王煤化产能将由原来90万吨/年增至450万吨/年。同时段王煤化拟将公司名称变更为“山西寿阳段王煤业集团有限公司”。在本次整合过程中，段王煤化将投入39,383万元用于收购被整合矿井的股权，其中，收购公司持有天泰煤业70%股权事宜已经公司第四届董事会第三次会2议审议通过，后经河北省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估报告为依据确定该等股权转让价款为5,000万元人民币；因将其所持宗艾煤业100%股权转让给友众煤业获得转让价款9,000万元人民币。2、关于整合的批准情况公司于2010年4月7日召开了第四届董事会第十三次会议，审议通过了本次整合事宜。3、本次整合不构成关联交易，亦不构成公司的重大资产重组。二、段王煤化的基本情况（一）概况段王煤化为公司控股子公司，企业名称：寿阳县段王煤化有限责任公司；住所：寿阳县平舒乡段王村；法定代表人：聂强；注册资本：人民币壹亿元整；企业类型：有限责任公司；成立日期：1956年3月3日；经营范围：开采原煤（有效期至2010年5月），煤制品加工，煤炭批发经营（有效期至2009年12月31日）；经营期限：自1956年3月3日至2010年5月31日段王煤化持有的《采矿许可证》，证号为1400000722317，开采矿种为煤6#、8#、9#、11#、15#、15#下，开采方式为地下开采，核定生产规模为90万吨/年，矿区面积19.0015平方公里，取得日期为2007年5月16日，有效期限为三年，自2007年5月至2010年5月。（二）历史沿革段王煤化的前身为寿阳县段王煤矿，为寿阳县国有企业，是山西省“六五”期间投资扩建的重点煤矿。1999年12月，经寿阳县财政局同意进行改制设立为有限责任公司。初始注册资本500万元，其中国有股300万元、职工股200万元。根据段王煤化修改后的《公司章程》和寿阳县朝阳会计师事务所有限公司出具的寿阳朝阳变验[2003]0012号验资报告，截至2002年12月31日，变更后注册资本为500万元，其中，国有股170万元，职工合股基金会股份（144人）55.566万元，自然人股（16人）274.434万元（国资公司将国有净资产300万元，投入国有股170万元外，剩余的130万元，同意职工在2002年至2005年内分期按比例负债购买，其中：合股基金会负债购买15.876万元，自然人股（16人）负债购买114.124万元）。股本结构：寿阳县政府占股34%，职工占股12%，管理层共3计占股54%（由16人组成，其中董事长占股20%，其他15人占股34%）。2006年，段王煤化与本公司以增资扩股形式实现联合重组，注册资本达到6000万元，股本结构调整为寿阳县国有资产经营有限责任公司占15%，本公司占40%，职工合股基金会占6.67%，16个自然人股占38.33%。2009年3月,公司对段王煤化增资扩股，注册资本达到10000万元，股本结构调整为寿阳县国有资产经营有限责任公司占9%，公司占64%，职工合股基金会占4%，16个自然人股占23%。2009年10月，公司以5,000万元受让了寿阳县国资公司所持有寿阳县段王煤化有限责任公司8%股权，股本结构调整为寿阳县国有资产经营有限责任公司占1%，公司占72%，职工合股基金会占4%，16个自然人股占23%。三、交易对方（一）山东富能集团有限公司山东富能集团有限公司为平安煤炭股东，持有其80%的股权。住所：山亭区新城黄河路10号；法定代表人：张延平；注册资本和实收资本均为3,000万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：采矿设备制造，建材、百货销售，房地产开发，广告传媒，园艺种植，木材；（以上涉及许可的，凭许可证或批准审定的范围经营）；成立日期：2007年4月23日。（二）山东华源矿业集团有限公司山东华源矿业集团有限公司的工会委员会为友众煤业的股东，持有60.5%的股权。住所：新泰市新汶办事处；法定代表人：阎庚泰；注册资本和实收资本均为7,256万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤业投资，煤炭洗选，煤副产品加工及销售，工矿专用设备、机械设备、电子产品、建筑材料、金属材料及制品、木材、水泥、仪器仪表、五金交电、计算机及软件、劳保用品销售，矿用机械设备维修，货物仓储，房屋租赁，采矿机洗煤技术咨询服务；成立日期：2004年4月13日。（三）其他交易对方1、泰祥煤业的全体5名自然人股东为白玉栋、王庚智、赵卫明、李千保和王庭栋。2、北河坡煤矿的全体自然人股东为梁通虎和田玉贵。43、宗艾煤业其他10名自然人股东为王巨英、赵贵生、刘宏海、牛宝成、尹效旺、赵建华、冯临章、荣国卿、冯永寿和席尚金。4、友众煤业（详见第四部份（四）友众煤业）。四、目标企业的基本情况（一）宗艾煤业1、基本情况宗艾煤业现持有山西省工商行政管理局核发的注册号为140000105962378的企业法人营业执照；住所：寿阳县宗艾镇宗艾村；法定代表人：王巨英；注册资本和实收资本：560万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：开采原煤；营业期限：2001年5月16日至2010年1月23日。宗艾煤业前身为寿阳县宗艾镇宗艾煤矿，属于镇办煤矿。2004年6月31日，经山西省工商行政管理局“晋名称变更企字〔2004〕第793号”《企业名称变更核准通知书》核准，寿阳县宗艾镇宗艾煤矿更名为宗艾煤业。2005年1月27日，依据寿阳县产权制度改革领导小组办公室县改复字〔2005〕01号《关于对寿阳县宗艾镇宗艾煤矿改制方案的批复》，改制为有限公司。宗艾煤业井田批准开采15号煤层，井田面积5.37平方公里。由于受整合政策影响，公司自2008年10月起停产至今，未能恢复生产。2、股权结构截至评估基准日2009年6月30日，宗艾煤业股东及出资情况如下表：单位：万元序号股东名称居民身份证号出资金额比例备注1段王煤化35062.5%2王巨英1424276103031216511.61%3赵贵生142427480413121356.25%4刘宏海142427600220121122.14%5牛宝成142427550122121122.14%6尹效旺142427601017121122.14%7赵建华142427570113123122.14%8冯临章142427430725121101.79%入股资金会代表（代表8人）9荣国卿142427560411121203.57%入股资金会代表（代表7人）10冯永寿142427660811123162.86%入股资金会代表（代表5人）11席尚金142427620607121162.86%入股资金会代表（代表9人）总计560100%53、企业近三年及评估基准日的资产负债状况、经营状况宗艾煤业2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日及评估基准日2009年6月30日资产负债表概况如下：单位：万元项目2009年6月30日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日资产总计6,384.427,434.636,728.453,524.28负债合计1,008.423,156.094,245.972,710.22净资产5,376.004,278.552,482.48814.07项目2009年1-6月2008年度2007年度2006年度营业收入0.005,995.455,024.914,466.51净利润-94.901,467.101,528.39681.92截至评估基准日，宗艾煤业的总资产账面值6,384.42万元，评估值10,018.92万元，增值额3,634.50万元，增值率56.93%；负债账面值1,008.42万元，评估值1,008.42万元，评估无增减值；所有者权益（净资产）账面值5,376.00万元，评估值9,010.50万元，增值额3,634.50万元，增值率67.61%。按照《关于山西省人民政府办公厅转发省国土资源厅关于煤矿企业兼并重组所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》（晋政办发[2008]83号）的有关规定，采矿权评估值按账面值的1.5倍列示。采矿权的评估值为34,700,698.91元。4、关于采矿权、相关批复及证件宗艾煤业现持有山西省国土资源厅于2006年11月13日核发的《采矿许可证》，证号：1400000622617；开采矿种：煤15#；开采方式：地下开采；生产规模：21万吨/年；矿区面积：5.37平方公里；有效期限：五年，自2006年11月至2011年11月。宗艾煤业现持有山西省煤矿安全生产监督管理办公室于2008年1月28日核发的《煤炭生产许可证》，编号：201424270711；生产能力：21万吨/年；设计采区回采率：80%；有效期限：2008年1月28日至2013年1月30日。宗艾煤业现持有山西煤矿安全监察局颁发的编号为（晋）MK安许证字[2007]0231Y2B1《安全生产许可证》，有效期为2007年1月23日至2010年1月23日，许可生产能力21万吨/年。6宗艾煤业现持有晋中市环境保护局颁发的《排放污染物许可证》，编号140706100668，有效期限：2008年1月9日至2010年1月9日。根据陕西省国土资源厅《晋中寿阳县坪头详查区宗艾镇宗艾煤矿储量核定报告》资源储量备案证明（晋国土资整储备字[2006]58号），评审结果如下：2005年底保有资源储量（千吨）煤层编号122122b累计探明（千吨）煤种152851.61008711950贫合计2851.61008711950（二）北河坡煤矿1、基本情况现企业名称：寿阳县北河坡煤矿；注册资本和实收资本：人民币叁佰壹拾万元整；法定代表人：王恩义；注册地址：寿阳县平舒乡西安公村；公司类型：股份制合作企业；经营范围：原煤开采（有限期至2007年11月30日）。北河坡煤矿位于寿阳县城西20公里处,307国道旁，原属寿阳县平舒乡乡办企业，始建于1979年12月。北河坡煤矿井田属泌水煤田，北接露头，南与段王、黄丹沟煤矿毗邻，东邻黄丹沟煤矿，西与段王煤矿相接。矿井井田面积为2.5852km2，南北约2.05km，东西宽约2.00km，开采深度由1150m至900m标高。保有资源储量854万吨，可采储量为629.28万吨，正在进行30万吨/年矿井技改，服务年限15.6年。地质结构断块构造分属太行山台隆，区域内未发现较大的皱纹，以宽缓皱曲为主，井田内有一条东西走向断层，矿区内构造简单，地层倾角2-8度，整个井田内煤层赋存稳定，倾角不大，属近水平煤层，地形为北高南低，盖山厚度在90-130米之间，井田内含煤地层为石炭系上统太原组，批准开采8、9、15号煤层。2、股权结构截至评估基准日2009年9月30日，北河坡煤矿股东及出资情况如下表：股东出资额（元）所占比例梁同虎2,170,000.0070%田玉贵930,000.0030%合计3,100,000.00100%3、企业近年及评估基准日的资产负债状况、