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苏州**创业投资中心(有限合伙)合伙协议书2009年3月《苏州**创业投资中心（有限合伙）合伙协议书》第2页共16页签署本协议之合伙人名单：普通合伙人：有限合伙人：全体合伙人在此承诺：签署本协议的各合伙人均为具有完全民事行为能力的中国人民共和国公民或依据中华人民共和国法律登记的企业，在签署本协议时已经清楚地了解各自的权利、责任和义务，任一合伙人或其代表人签订本协议时均代表各自的真实意愿。本协议签署后，将对各合伙人、合伙人企业的股东或董事及合伙人的继承者、受让人等均具有法律约束力。第一条根据《民法通则》、《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经本合伙企业合伙人协商一致订立本协议。第二条本合伙企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。第三条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第四条企业的名称：苏州**创业投资中心（有限合伙）第五条主要经营场所：本合伙企业的注册地址是苏州市。变更注册地址应由合伙人会议作出决议。合伙企业在北京市设立管理总部（或办事处），具体地址由普通合伙人决定。第六条合伙目的：通过合法经营，实现本合伙企业的资产增值，促进我国矿产资源行业的发展。本合伙企业主要通过投资于矿产勘查和开发、探矿权、采《苏州**创业投资中心（有限合伙）合伙协议书》第3页共16页矿权、矿业公司股权，以及根据合伙人会议决定的条件投资于其他股权类资产，采取必需的、合法的行为方式，为合伙人创造良好的投资回报。第七条经营范围：以矿产资源为主的股权投资，矿产勘查和矿产开发投资，投资管理和咨询服务。第八条合伙人姓名、名称及住所姓名（名称）承担责任方式住所身份证号第九条合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式：姓名（名称）认缴出资额实缴出资额分期缴付出资额缴付期限出资方式第十条有限合伙人的责任：有限合伙人需要按照本合伙协议、《合伙企业法》的要求履行义务。有限合伙人需要履行提供投资资本的义务，对合伙企业的债务、责任、合同和其他的义务以及合伙企业的任何损失仅以出资为限承担有限责任。第十一条合伙企业事务执行《苏州**创业投资中心（有限合伙）合伙协议书》第4页共16页1．全体合伙人委托普通合伙人谭峻、周明、杨峥为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人的行政职务聘任和分工应报合伙人会议审议批准。根据相关法律和本合伙协议的条款，普通合伙人代表合伙企业执行合伙事务；不参加执行事务的合伙人（以及由其推选出的监管人）有权监督执行事务的合伙人，检查执行合伙企业事务的情况，执行事务合伙人应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。执行合伙事务的收益归合伙企业，所产生的亏损或者费用，由合伙企业承担。2．合伙企业办理变更、注销登记、设立分支机构、清算组备案、修改合伙协议应经全体合伙人一致同意，法律法规及本协议有明确规定的除外。3．执行事务合伙人由全体合伙人推举产生，应具备以下条件（1）对合伙企业的债务承担无限连带责任，按期缴付出资（如承诺出资的前提下）；（2）具有完全的民事行为能力；（3）无犯罪记录，无不良经营记录。4．执行事务合伙人的违约处理办法执行事务合伙人负责企业日常运营，对外代表合伙企业。执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务，执行事务合伙人应对其他合伙人造成的损失进行赔偿。5．执行事务合伙人除名和更换程序执行事务合伙人有下列情形之一的，经合伙人会议同意，可以决定将其除名，并推举新的执行事务合伙人：（1）未按期履行出资义务；（2）因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失达本企业净资产25％以上；（3）执行合伙事务时有不正当行为；（4）发生合伙人协议约定的其他事由导致达到除名条件。对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向企业注册地人民法院起诉。《苏州**创业投资中心（有限合伙）合伙协议书》第5页共16页6．银行账户：由合伙人会议决定企业基本账户和其他银行账户的开户银行，由执行事务合伙人负责办理开户具体事宜；对于超过企业净资产25％的对外投资款项的划拨，应有合伙人会议决议后办理划款手续；对经过本企业投资决策程序批准的低于本企业净资产25％的对外投资款项划拨和超过50万元的日常经营管理费用开支的资金存取，应有全体执行事务合伙人的签字决议后办理划款手续；对于低于50万元的日常费用开支的资金存取，应有至少两名执行事务合伙人的签字方可办理划款手续。第十二条执行事务合伙人的职责和权限根据相关法律和本合伙协议的条款，执行事务合伙人代表合伙企业，有权为了达到或促进本合伙企业的经营目标，采取他所认为必需的行动。执行事务合伙人的职责和权限包括：1．作出关于对投资对象进行投资的调查、选择、谈判、承诺、监督或处理的决策；对于占本合伙企业净资产25％以下金额的单项对外投资，在征得本合伙企业专家委员会的审议同意后，可以由联合投资决策委员会负责决策，执行事务合伙人负责实施；对于超过本合伙企业净资产25％金额的单项对外投资，需要由合伙人会议作出决议后，执行事务合伙人方能实施投资行为。联合投资决策委员会由执行事务合伙人与2名专家委员会委员组成，以简单多数形成投资决策意见。2．收购、持有、保留、管理、监督、拥有、表决、重组、出售、转换、保证或以其他方式处理本合伙企业持有或代表本合伙企业持有的股权或其他资产；对于超过本合伙企业净资产25％的资产和投资的出售和处置，应由合伙人会议决议同意后，执行事务合伙人方能实施。3．在由本合伙企业承担费用的情况下，普通合伙人代表本合伙企业雇用本合伙企业或其他相关机构的财务顾问、保险商、分销代理商、经纪人、律师、会计师、分析师、咨询员、鉴定者、职员和资产管理者等，这些人员或机构如果是普通合伙人或其关联人员及关联机构，则聘用前应获得合伙人会议同意批准。普通合伙人有权聘用和解聘本企业的其他工作人员。4．可以为本合伙企业提供贷款。5．按照比例承担与本合伙企业经营管理相关的费用以及其他的义务，以本合伙企业的名义代表本合伙企业进行支付。6．提起诉讼、辩护、解决和处理诉讼。7．为意外事故和合伙企业的任何其他目的，经合伙人会议同意，建立储备。8．根据本合伙协议，将现金或可销售证券或其他资产分配给各个合伙人。《苏州**创业投资中心（有限合伙）合伙协议书》第6页共16页9．准备各种报告、报表，支付适用于本合伙企业的税收，保管不分配给合伙人的基金。10．保管本合伙企业所有经营和开支的档案和账簿。11．决定在准备本合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例。12．召开合伙人会议。13．执行合伙人会议决定，以本合伙企业的名义开立、保留和消除银行、经纪公司或其他金融机构的帐户。有权存入、持有和取出基金，以及为了支付的需要提取支票、汇票或其他的金融支付工具。14．商讨、执行合伙人决定的合同、协议或其他的工具。15．执行本合伙企业的解散事务。16．借款：执行事务合伙人可以代表本合伙企业向任何人借款、向银行贷款，以借款、贷款等方式为本合伙企业获得资金，获得的资金仅能用于本企业的投资和经营活动。在获得合伙人会议批准之前，执行事务合伙人为本合伙企业以借款、贷款等方式获得的资金最多不超过实缴资本的25%。17．在与前述内容相关的所有代表本合伙企业的方面。18．合伙人会议授予的其他权利。第十三条合伙人会议1．本合伙企业设“合伙人会议”，由包括普通合伙人和有限合伙人在内的全体合伙人参加，每年至少举行一次，由普通合伙人或者监管人负责召集，并应在会议召开15天前通知所有合伙人。会议决议可以通过传真签字或邮寄签字原件的方式作出。经合伙人本人书面授权，可以委托其他合伙人参加会议并表决。2．以下事项需要由全体合伙人一致同意：（1）决定有限合伙企业的经营范围和投资方向；（2）修改本合伙协议；（3）同意某一合伙人退伙；（4）在合伙期限到期之前，本合伙企业解散。3．以下事项需要由三分之二以上的有限合伙人同意方可实施，且同意的有限合伙人的实缴资本应占本合伙企业总实缴资本的一半以上：《苏州**创业投资中心（有限合伙）合伙协议书》第7页共16页（1）选举监管人并决定监管人的报酬，监管人有权对依据合伙协议以及合伙人的其他约定监督执行事务合伙人。（2）选择年度审计机构；（3）对执行事务合伙人提交的年度经营状况报告以及年度财务报告的审议；（4）对本合伙企业的利润分配作出决议；（5）对执行事务合伙人的更换或除名作出决议；（6）对新合伙人的入伙作出决议；（7）对普通合伙人与有限合伙人的身份相互转变作出决议；（8）改变本合伙企业名称；（9）决定企业基本账户和其他银行账户的开户银行；（10）决定为本企业自身融资需要和为控股子公司的担保事宜；（11）审议本企业与本企业合伙人发生的关联交易；（12）对有限合伙企业的分立、合并、解散和清算等事项作出决议；（13）聘请和解聘专家委员会成员并决定其薪酬；（14）审议超过本合伙企业净资产25％金额的单项对外投资；（15）审议超过本合伙企业净资产25％的资产和投资的出售和处置方案；（16）当本合伙企业通过贷款或者其他方式从外部借入的债务资金超过本企业净资产25％时，审议本合伙企业的后续债务融资；（17）变更本合伙企业注册地址或者经营场所；（18）根据本协议的约定，决定本合伙企业的合伙期限或者延长合伙期限事宜；（19）决定是否接受普通合伙人的合法继承人成为本合伙企业的有限合伙人；（20）在发生合伙人退伙时，退伙人在合伙企业中财产份额的退还方式；（21）增加本企业资本（扩募），设立新的有限合伙企业（平行基金）用于开发新的投资项目；（22）审议批准执行事务合伙人提出的年度管理费预算、预算调整和决算。《苏州**创业投资中心（有限合伙）合伙协议书》第8页共16页第十四条监管人本合伙企业设监管人，由有限合伙人推荐，合伙人会议聘任，依据合伙协议以及合伙人的其他约定监督执行事务合伙人。监管人行使如下职权：1．在不影响执行事务合伙人行使职权的前提下，随时了解执行事务合伙人的投资活动情况；2．为了解合伙企业的经营状况和财务状况，随时查阅合伙企业会计帐簿等财务资料；3．在执行事务合伙人怠于行使权利或者没有按照合伙协议执行合伙事务时，督促执行事务合伙人按照合伙协议执行其权利和该等合伙事务；4．检查执行事务合伙人的投资决策和其他经营活动是否符合本合伙企业基本制度规定的程序，在发现违反制度和决策程序时提醒执行事务合伙人并及时通知有限合伙人；5．随时将重大信息通知各有限合伙人，并协助有限合伙人搜集相关材料，在合伙人会议上对情况进行说明；6．根据本协议的规定应召开合伙人会议审议重大事项而普通合伙人未能履行会议召集职责时，召集合伙人会议。7．要求召开临时合伙人会议。第十五条有限合伙人与普通合伙人互换程序1．普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。2．有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。3．普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。4．企业仅剩有限合伙人的，应当解散；企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。第十六条专家委员会本合伙企业设专家委员会，由5名专家委员组成，每届任期三年。专家委员会的候选人由普通合伙人推荐，由合伙人会议审议聘任和解聘，由包括地质勘查技术、矿山生产管理、投融资、企业管理、财务管理等专业在内的社会知名专家《苏州**创业投资中心（有限合伙）合伙协议书》第9页共16页组成。本企业执行事务合伙人和本企业雇员不得担任专家委员。专家委员的工作津贴由合伙人会议决定。专家委员会设主席一名，负责召集会议，会议可以简单多数形成决议，将负责为执行事务合伙人的投资决策、开发经营方案提供技术意见。本企业任何一项对外投资，应首先由专家