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-1-****农林开发有限公司章程第一章总则第一条为适应社会主义市场经济的发展需要，建立和完善现代企业制度，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、行政法规制定本章程。第二条公司在河北省秦皇岛市卢龙县工商行政管理局登记注册。第三条公司经营宗旨：通过有限公司责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立现代企业经营体制，为振兴农业林业经济做出贡献。更好地开发河北省的农业和林业资源，促进本地区的经济发展。同时也为了保障国家、公司投资人、员工和债权人的合法权益。第四条公司是由***等N位自然人股东共同出资设立，依法登记注册，具有企业法人资格。公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。公司一切活动遵守国家法律、法规规定。公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。-2-第二章公司的注册资本和经营范围第五条公司的注册资本壹佰伍拾万元，实收资本为人民币壹佰伍拾万元。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。第六条公司经营范围是：农业、林业、养殖业的项目投资及其产品销售，农林牧副项目开发及投资管理。竹木采伐、销售及深加工。农业、林业科技成果的转化推广和基地建设。其它无需许可审批的合法项目。第三章股东名称(姓名)和住所第七条公司股东共三位自然人，分别为：张三，身份证号码：住所：李四，身份证号码：住所：王五，身份证号码：住所：第四章股东的出资额和出资方式第八条公司的注册资本壹佰伍拾万元均由全体股东自愿认缴，实收资本壹佰伍拾万元，已于公司成立验资前出资到位。-3-第九条股东名称(或姓名)及其认缴出资、实缴出资、出资方式、出资时间、出资比例明细如下：货币单位：万元股东名称(姓名)认缴情况实缴情况认缴出资额认缴出资方式认缴期限实缴出资额认缴出资方式实缴期限出资比例张三100货币2015.08.20100货币2015.08.2066.67%李四30货币2015.08.2030货币2015.08.2020.00%王五20货币2015.08.2020货币2015.08.2013.37%合计150货币150货币100%第十条股东对公司认缴、实缴的出资额应在申请公司登记(或变更登记)前，委托具有法定资格的会计师事务所进行验证，并依法出具《验资报告》。第五章股东的权利和义务第十一条股东作为出资者按投入公司的资本额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。第十二条股东享有下列权利：(一)享有选举权和被选举权；(二)按出资比例行使表决权，领取红利及获得其他形式的利益分配；公司新增资本时，原股东可以优先认缴出资；(三)按规定转让和质押所持有的公司股权；(四)对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询；(五)在公司清算完毕时，按出资比例分享剩余资产；-4-(六)法律、行政法规和公司章程所赋予的其权利。第十三条股东履行下列义务：(一)如期足额缴纳公司章程规定的各自认缴的出资额；(二)在公司办理清算时，以认缴的出资额为限对公司承担债务；(三)公司一经依法登记，不得抽回出资(依法转让出资的情形除外)；(四)遵守公司章程，保守公司商业秘密；(五)对公司的经营管理提出合理化建议，促进公司业务发展；(六)不按认缴期限出资或不按规定出资额认缴的，应承担违约责任；(七)依照法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第十四条公司应当向全体股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：(一)公司名称；(二)公司登记日期；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由各股东签字并加盖公司印章。出资证明书只是公司认缴出资的证明，任何股东不得根据出资证明书对其股权进行抵押、质押或以其他方式处置股权。出资证明书遗失，股东应当向公司申报注销，经公司股东会审核-5-同意后予以补发。第十五条公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所、联系方式；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关申请登记；登记事项发生变更时，应当依法办理变更登记。第六章股东转让股权的条件第十六条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第十七条受让人必须遵守公司章程和国家有关规定。第十八条股东承诺接受公司管理其股权处置权的方式。非经公司股东会三分之二以上有表决权的股东表决通过，各股东不得自行质押、抵押或以其他方式处置其所持有的公司股权。第十九条股东若没有与其相关的债务时，可以将其持有的公司-6-股权赠与他人，且亦须按照公司章程规定的程序进行。自然人股东死亡后，其合法继承人是否继承股东资格或者由其转让该股权，由公司股东会决定。第二十条股东转让其股权后，由公司将受让人的姓名、住所以及受让的股权数额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则和执行董事、监事、高级管理人员的资格、义务第二十一条公司股东会由公司全部股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(四)聘任公司总经理及财务负责人；(五)审议批准执行董事和监事的报告；(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(八)对公司增加或者减少注册资本做出决议；(九)对发行公司债券做出决议；(十)对股东向股东以外的人转让股权做出决议；(十一)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做-7-出决议；(十二)修改公司章程；(十三)审议批准公司对外投资及担保(含公司股东或其实际控制人提供担保)事项；(十四)法律、行政法规规定的其他职权。第二十二条股东会的议事、表决方式按照本章程的规定执行。股东会对公司增加或减少资本、对外投资、分立、合并、解散或者变更公司形式以及对公司章程的修改做出的决议，必须经代表三分之二以上有表决权的股东以特别决议通过。除本条第四款外，对其他事项的决议，可以经代表二分之一以上有表决权的股东通过。第二十三条股东会会议分为定期会议和临时会议，由执行董事负责召集主持。执行董事不能履行或者无故不履行召集股东会会议职责的，由监事会(不设监事会的由监事，下同)召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十之一以上有表决权的股东可以自行召集和主持。定期会议每半年召开一次。股东会的首次会议由出资最多的股东或其委派代表召集和主持。代表十分之一以上有表决权的股东、执行董事、监事，或者总经理，可以提议召开临时会议。对有关事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接做出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。第二十五条公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选-8-举产生和罢免。执行董事为公司的法定代表人。第二十六条执行董事对股东会负责，行使下列职权：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(六)制订公司的增加或减少注册资本及履行公司债券的方案；(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(八)决定公司内部管理机构的设置；(九)制订公司的基本管理制度；(十)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。第二十七条执行董事任期为三年。任期届满，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第二十八条公司设总经理一名，由股东会聘任或者解聘。总经理对股东会负责，行使下列职权；(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(三)拟订公司内部管理机构设置方案；(四)拟订公司的基本管理制度；(五)制订公司的具体规章；(六)提请股东会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；-9-(七)聘任或者解聘经营层其他管理人员；(八)公司章程和股东会授予的其他职权。第二十九条公司不设监事会，只设一名监事，监事由公司股东担任，任期三年，连选可连任。执行董事、总经理、副总经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。第三十条监事行使下列职权：(一)检查公司财务；(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；(三)当执行董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；在执行董事不履行公司规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；(四)提议召开临时股东会并依法提出相关提案；(五)法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。监事列席股东会会议。第三十一条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。第三十二条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。-10-第三十三条有下列情形之一的人员，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力者；(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济罪；被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；(三)担任因经营不善破产清算的公司董事或厂长、经理，并对该公司破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年者；(四)担任因违法被吊销营业执照的公司的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司被吊销营业执照之日未逾三年者；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿者。公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。执行董事、监事、高级管理人员在任职期间，出现本条任一款所列情形的，公司应当解除其职务。第三十四条国家公务员不得兼任公司执行董事、监事、高级管理人员。第三十五条执行董事、监事、高级管理人员行使职权时，必须遵守下列规则：(一)执行董事、监事、高级管理人员应遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权，收受贿赂或者其-11-他非法收入，不得侵占公司的财产。(二)执行董事、监事、高级管理人员不得挪用公司资金借贷给他人，执行董事、监事、高级管理人员不得将公司资产，以其个人或者以其他个人名义开立账户存储。执行董事、监事、高级管理人员不得以公司资产，为本公司的股东或者其他个人提供担保。(三)执行董事、监事、高级管理人员不得从事损害本公司利益的活动。执行董事、监事、高级管理人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同进行交易(聘用合同除外)。(四)执行董事、监事、高级管理人员除依照法律、行政法规规定或者股东会同意外，不得泄露公司商业秘密。(五)执行董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的应当承担赔偿责任。第八章公司财务、会计、利润分配及劳动用工制度第三十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，在每一会计年度终了时制作