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第一部分：姚刚副主席重要讲话【姚刚·中国证监会副主席】自3月31日创业板暂行办法颁布以来，证监会就开始了创业板制度建设的进程，本周五（7月17日）即将结束创业板申请文件准则和招股说明书准则的征求意见工作，在将征求意见进行整理分析之后，将适当调整两文并正式公布，至此已经接近尾声。以7月15日创业板投资者可以申请投资账户为基准，创业板从纸上谈兵进入到真正的实战阶段。根据证监会工作流程和时间安排，申请材料受理的时间为7月底或8月初，按照2-3个月的企业审核时间及2周左右的发行时间，第一批创业板的挂牌上市会在十月底或者十一月初。这是根据正常时间安排做出的预测，但是不管怎样，今年必须完成创业板的组建工作，以完成年初国务院金融建设的目标。创业板制度建设的进程个人感觉紧凑而有效率，体现了证监会决心推出创业板的决心和勇气。按照欧阳泽华主任的说法，在全世界中小企业遭受金融危机威胁的时候，我们国家推出创业板为“逆势而为”之举，这不是头脑发热，而是监管层对中国经济的信心和坚持做好创业板工作的决心。姚副主席简要介绍了制度建设的基本情况，虽然后面会有专题的讲解，但是没有一个人能够超越，只是对姚副主席的具体和补充罢了。一、创业板制度建设进程1、3月31日：首次公开发行股票并在创业板上市暂行办法。姚副主席对此没有做过多解释，李量对此作了专题讲座，见下文。2、5月13日：修订发审委和保荐机构管理办法。1）发审委组建工作正在紧锣密鼓的进行，本月肯定完成不了，但是下个月必须也肯定会完成。2）创业板发审委和主板发审委不仅在人员上不能重合，而且从律师事务所和会计师事务所的“机构层面”就不得重合，也就是说一家事务所有人担任主板的发审委，则该所不能再有人担任创业板发审委。在中国会计师事务所还需要证券资格和律师事务所“马太效应”明显的情况下，姚副主席坦言确定发审委的组成很难。3）在一次发审委的组建过程中，协会按照1：3的比例来推介人选，结果经过层层选拔人数不足以构成发审委，最后只能临时选任一基金公司从业人员作为委员。3、6月5日：深交所上市规则。与暂行办法一样都是非常重要的纲领性文件，一个规定发行一个约束上市。4、6月30日：投资者适当性规定。1）这是完全不同于主板的制度，其他制度都是在主板原有制度上的修修补补，而该制度是颠覆性的创新。2）相关培训已经基本完成，培训对象主要是负责经纪业务的高管。3）投资者虽然签订风险揭示书，但是投资者并不承担正常投资损失之外的风险，比如中介机构或者发行人的过错导致的损失，并不是所有的损失都是要投资者来承担，投资者的签字确认并不能减轻中介机构的责任。4）营业部没有在投资者开户的时候履行规定的程序，比如代替投资者在风险揭示书上打√，比如代替投资者抄写承诺文字，都有可能承担损失的连带责任。5、7月3日：创业板申请文件准则和招股说明书准则。在征求意见稿之后将择机公布正式稿，在公布准则的同时将向保荐机构发布受理申请材料的通知，通知中会将有关问题说的很详细很明白，三个文件一起发布。也就是说，准则发布之时，材料受理之日。二、强调中介结构如何把好关的问题创业板除了中介机构的收入将减少之外，其他包括责任方面都较之主板将加重。1、回应三金药业涉嫌造假问题：1）每一份材料都有签字盖章并承诺承担责任的主体，证监会只负责对材料进行合规审核，这是核准制度的内涵所在，其实美国的注册制与我们并没有任何区别，而是我们本身的误解。证监会只负责审核材料的内容，而材料的真实性是需要中介结构来保证并承担责任的。2）三金药业的股权问题是由当地地方政府出文确认的，应该是没有问题的，为了给广大投资者一个说法，我们让地方政府再次出文确定了此事。2、会计师和律师的责任：1）会计师应当转变审计评估的观念，并且做好更加严格的内控工作，毕竟创业板企业在资产形式和资产结构方面与传统行业有着明显的不同，审计难度和风险同时增加。2）律师对于出具的法律意见书要更加审慎。中国政策环境复杂，地方政府对当地企业的扶持政策千差万别，有些是合适的有些则不然。至于股权的事情更应该谨慎，不仅证监会盯着，连检察机关甚至纪委机关都在盯着，防止PE腐败，防止政府官员腐败。3、保荐机构的提醒：有些事情千万不能做，一经举报一抓一个准，比如私下里向企业收受报酬的事情，千万不能因小失大。三、如何做好第一阶段的创业板申报工作1、首先面对扎堆现象：出于争抢第一批甚至第一家的心理，创业板开闸受理材料的初期必定会存在扎堆现象，根据证监会调研资料，如果放开报会有将近1000家的企业蜂拥而上，当然受保荐人名额的限制，1000家不可能但是4、500家也是很可怕的。主板的申报工作是严格按照申报时间顺序来排列的，但是扎堆的创业板显然不能一刀切地按照申报时间排序，不然保荐机构不在证监会门口打起来才怪。所以证监会的态度是：1）不鼓励也不提倡机构在申报最初集中报材料。2）保荐机构内核部门首先要做好企业的筛选和排序工作，张思宁在后面的讲话中就明确，同一保荐机构同一天申报企业超过两家的，保荐机构要对申报企业首先排序并由公司加盖公章。3）证监会受理处一是会多通道受理二也会根据标准加大筛选力度。2、证监会筛选标准：1）材料是否按照标准完备。受理时会严格按照规定对照申报材料，材料存在瑕疵的肯定不行。2）申报企业是否适合上创业板。可以从所处行业、业务模式、发展阶段等方面综合判断，比如还真有人打算将小钢厂或者小煤窑拿去创业板上市，比如有新闻报道兰州五十家拉面馆打算每人出五十万去创业板上市，这是对创业板的误解也是对企业本身的不负责任。3）处在行业发展早期的企业不符合创业板上市要求。财务指标只是一个标准并且是最低标准，但是符合财务指标并不代表就可以到创业板上市，处在行业发展早期的企业就不在创业板的视野之中。根据相关统计，中国企业大部分都是在3年之内死的，三年之后就基本度过了“死亡谷”阶段，营业规模和市场份额也有了一定的优势，这样的企业才是符合创业板要求的。这也就是姚刚在暂行办法征求意见稿时一再强调的：可以要求创业板两年盈利，但是必须要有三年的经营记录。3、一家保荐机构能报几家企业：从制度上的安排来看，创业板初期两个保荐人只能申报一家企业的规定继续沿用，但是创业板申报与主板不相冲突，目的也是为了控制规模，筛选企业。4、主板转板创业板问题：据说主板现在仍有400家左右企业正在排队，按照2007年最高发行规模150家来分析，400家企业仍需要至少两年的时间才能审核完毕，那么能否申请转到创业板呢？证监会态度是：转板并不反对，但是转板之前需要自问：1）转板企业在申报时间上不享受任何优惠待遇，需要按照创业板相关要求排队申报；2）转板企业是否符合创业板的上市条件；3）招股说明书等申报材料要重新制作；4）需要重新履行董事会和股东会决议。第二部分：创业板市场情况简介【欧阳泽华·证监会资本市场改革发展工作小组办公室负责人】一、多层次资本市场体系【美国五层，亚洲三层，我国即将建立起三层体系】1、按照市场的上市或挂牌标准划分，从高层次到低层次市场：主板（包含中小板，仍可再分层）、创业板和场外市场。美国多层次资本市场是世界上最发达也是最贴近企业实际情况的市场。2、多层次资本市场形成模式：1）市场主导型：市场自然演进并经过一个长期发展过程形成的市场，以英美为代表。2）政府主导型：在从早期市场过渡到资本市场过程中政府主导，以韩日为代表，当然我国也是。3、我国多层次资本市场主板市场——打造蓝筹股市场——1990年12月1日设立中小板市场——中小企业的摇篮——2004年5月17日设立创业板市场——创新企业的助推器——2009年3月31日暂行办法颁布场外市场——创新企业的孵化器和蓄水池——2006年1月设立4、多层次资本市场内在联系1）从高层次向低层次：发行上市标准逐步降低；投资风险逐步增加；对投资者的要求逐步增加。2）自愿转板强制退市制度：符合条件的企业可以申请转到上层板块，不符合条件的企业退市或转到下层板块。5、多层次资本市场发展目标1）主板：做大做强。引进国际板（外延式扩展）、主板产品创新（内涵式发展：CDR）。2）中小板：壮大规模。截止7月10日，中小板共275家上市企业，募集资金1247亿元，市值10940亿元。3）场外市场：稳步推进。创业板下一步的工作重点就是场外市场，建立统一监管下的场外市场。二、国际创业板市场1、境外创业板市场：至2002年底全球共有44个创业板市场，到2008年底6年间保留了32个市场，有12个市场关闭。在32个保留的创业板市场中，有部分市场已经走出了网络股泡沫破裂的阴影，经受住了股市大幅波动的考验，实现了稳步发展，运作非常成功，比如美国NASDAQ、英国AIM、韩国KOSDAQ、日本JASDAQ等。另外，在2002年到2008年间又有13家新设立的创业板市场，截至2008年底，世界共有47家创业板市场运行，全球GDP排名前十位的国家只有中国未设立创业板市场。2、成功经验：1）一定的上市标准：看似没有标准其实标准很高，终身保荐制其实就是将发审委审核提前至保荐机构内核。2）行业多样化：行业高度分散，不会受一个行业兴衰的影响，我国将科技板调整为创业板并且没有严格限定行业也是吸取这方面经验。3）严格退市制度：每年转板或退市的比例非常高。据本人模糊记忆，发展较好的创业板市场每年退市的比例会接近三分之一。3、失败的教训：1）行业单一（如德国）；2）上市资源匮乏（上市标准低就是因为资源少）；证券市场欺诈行为。三、创业板定位1、上市行业阶段：初创期成长期成熟期场外市场创业板市场主板市场2、创业板愿景：1）行业个性化；2）经营高增长；3）模式多样化。3、设立两套财务指标的考虑：1）借鉴纳斯达克的先进经验；2）体现企业个性化盈利能力；3）充足上市资源可以让我们有底气提出量化指标。4、投资者准入：1）私募市场准入从严（如美国私募）；2）公开市场风险提示；3）资金门槛不现实。5、创业板特别交易规则（正在制定中规则）：1）防范新股上市首日爆炒风险；2）加大对违规行为的打击力度。【比如违规账户，某信托公司一口气开了200多个“麻袋账户”，结果导致中登公司暂停了信托账户的开立。】第三部分：关于创业板四个情况的汇报【张思宁·创业板发行监管部负责人】一、做好创业板发行工作的重要性1、对国民经济发展意义重大。2、是创业板健康发展的重要基础。3、是保护投资者合法权益的具体体现。二、创业板发行监管体制的主要特点1、针对创业板实际情况制定发行条件：1）降低标准且更加灵活（两套指标的问题）；2）对发行人主营业务和公司治理提出更高要求（募集资金也只能用于主营业务，董事会必须下设审计委员会而主板并非强制规定？）。2、强化保荐人责任，加大市场约束：1）强化保荐人尽职调查和审慎推介责任【自主创新和成长性专项意见】；2）加强持续督导要求，延长持续督导期限。3、设立了单独的创业板发审委：除了律师会计师还会有行业专家。4、实行网络为主的信息披露方式：一是解决企业成本；二是增加了信息披露的透明度，网络媒体比平面媒体传播更广；三是利于信息披露的累积，保持持续性的关注，报纸第二天可能就丢弃，而网络披露可以在网站保存一年甚至更久。5、加强风险警示和投资者教育。6、加强了交易所和证监局的监管职能。三、创业板发行审核几个问题解释1、保荐人推介企业家数的问题：为了控制数量和保证质量。2、审核过程征求地方政府意见问题：参照主板在申报材料受理后由证监会发文征求省级人民政府意见。3、转板问题：已经申请主板可以申请创业板上市，要根据证监会行政许可的程序先撤回材料，重新制作材料，董事会和股东大会决议之后，方能按照创业板程序申报。4、预披露问题：发行人和保荐人按照反馈意见修改材料之后五个工作日内预披露。5、发行和承销：参照主板。四、各方责任和工作任务1、保荐机构和保荐人1）加强对创业板企业和创业板市场的研究。2）建立完善的内控制度和工作底稿制度（将会全面检查首批创业板申报企业的工作底稿）。3）避免招股说明书诸如前后矛盾、文法错误等低级错误。4）成长性专项意见应结论明确、依据充分、程序得当。5）年内申报企业考虑因素：行业主要是新能源、新材