北京顺鑫农业股份有限公司信息披露制度

北京顺鑫农业股份有限公司信息披露制度二○○八年七月北京顺鑫农业股份有限公司信息披露制度1北京顺鑫农业股份有限公司信息披露制度第一章总则第一条公司本着对全体股东公开、公平、公正的原则，保护公司股东、债权人及其利益相关人的利益，将所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息及时、准确、真实、完整公布于众并防止重要信息在公告前泄密，特根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称管理办法）及深圳证券交易所颁布的《股票上市规则》（以下简称上市规则）、《上市公司信息披露工作指引第6号——重大合同》（以下简称工作指引第6号）及其他有关的证券法规制定本制度，经董事会批准颁布实施。第二条公司从事或发生对公司股票价格可能产生重大影响的行为或事件的信息管理、披露、保密，适用本制度。公司及其董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司股东及实际控制人及法律法规规定的其他负有披露义务的人员为信息披露义务人，适用本制度。第二章信息披露的基本原则第三条信息披露的原则：（一）及时披露所有对上市公司股票价格可能产生重大影响的信息；（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；（三）确保信息披露的公正性，保证所有股东有平等的机会获得信息。第四条公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句；公司保证使用者能通过经济便捷的方式（如证券报纸、北京顺鑫农业股份有限公司信息披露制度2互联网）获得信息。第五条公司董事会全体成员必须以诚信和勤勉责任，保证信息披露内容真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。以上内容要作为重要提示在公告中陈述。第六条公司公开披露的信息在第一时间报送深圳证券交易所，公司在信息披露前应当按照深圳证券交易所的要求将有关公告和相关备查文件提交深圳证券交易所。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送北京市证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。第七条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时披露所有可能对感到和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。第八条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第九条公司公开披露的信息指定在《中国证券报》、《证券时报》和深圳证券交易所指定的网站上公告，其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第三章信息披露内容第十条公司公开披露的信息包括（但不限于）：（一）招（配）股说明书；（二）上市公告书；（三）定期报告，包括：年度报告、中期报告和季度报告；（四）临时报告，包括：董事会、监事会、股东大会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告；重大事件公告；股票异常波动公告；公司合并、分立北京顺鑫农业股份有限公司信息披露制度3公告等；（五）公司治理的有关信息。公司应按照法律、法规及其他有关规定，在定期报告或临时报告中披露公司治理的有关情况，主要包括：1、董事会、监事会的人员及构成，包括独立董事的配置情况；2、董事会、监事会的工作及评价；3、独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况，发表独立意见的情况及关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；4、各专门委员会的组成及工作情况；5、公司治理的实际状况，及与上市公司治理准则存在的差异及其原因，改进公司治理的具体计划和措施。（六）公司股东的有关信息，主要包括：1、公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。2、当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。3、当控股股东及持有公司5%以上股份的股东出现获知悉应当披露的重大信息时，应当及时通知公司并按照有关规定履行披露义务。第四章招（配）股说明书、上市公告书的披露第十一条招（配）说明书概要：招股说明书概要按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第一号规定编制并披露；第十二条公司获准公开发行股票后，应当在承销期开始前二至五个工作日内将招股说明书概要刊登在至少一种上市公司信息披露指定报刊上。第十三条在股票公开发行期间，与发行有关的，应当公开的信息，如股票发行公告、发行中签公告、摇号结果公告等，也应当在至少一种上市公司信息披露指定报刊上及时公告。证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相北京顺鑫农业股份有限公司信息披露制度4应的补充公告。第十四条上市公告书按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》第七号编制，在股票挂牌交易日之前的三天，应当将简要上市公告书刊登在至少一种上市公司信息披露指定报刊上。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。第十五条股票挂牌交易之日前的五个工作日，应把全体股东登记托管资料交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司托管登记完毕。披露上市公告书之前的三天，公司应与深圳证券交易所签订《上市协议书》。第十六条公司在非公开发行新股后，应当在新股上市前五个交易日内，在指定媒体上披露下列文件：（一）上市公告书；（二）股份变动报告书；（三）深圳证券交易所要求的其他文件和事项。第五章定期报告的编制、审议、披露第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。第十八条年度报告：（一）公司应当于每个会计年度结束之日起四个月内，按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号＜年度报告的内容与格式＞》的规定编制年度报告正文及摘要。（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送年度报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登年度报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。（三）公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格北京顺鑫农业股份有限公司信息披露制度5的会计师事务所审计。第十九条中期报告：（一）公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，按照中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第三号＜中期报告的内容与格式＞》以及有关通知的规定编制中期报告正文及摘要。（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送中期报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登中期报告摘要，同时在指定网站上披露其正文。第二十条季度报告（一）公司应当在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内，按照《公开发行证券的公司信息披露编制规则第13号＜季度报告内容与格式特别规定＞》以及有关通知的规定编制季度报告。其第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。（二）公司应当在经董事会批准后的两个工作日内向深圳证券交易所报送季度报告，经深圳证券交易所登记后，在指定报刊上刊登季度报告，同时在指定网站上披露。第二十一条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的昀后期限。第二十二条董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。第二十三条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十四条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。北京顺鑫农业股份有限公司信息披露制度6第二十五条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第六章临时公告的披露及标准第二十六条公司召开董事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案并公告。第二十七条公司召开监事会会议，应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案并公告。第二十八条公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿、会议纪录和全套会议文件报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审查后在指定报刊上刊登决议公告。第二十九条股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知，通知中应当说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当公布延期后的召开日期。第三十条股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向深圳证券交易所说明原因并公告。第三十一条股东大会决议公告应当写明出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例，以及每项议案的表决方式和表决统计结果。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。第三十二条临时报告包括但不限于下列事项：1、董事会决议；2、监事会决议；北京顺鑫农业股份有限公司信息披露制度73、召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；4、股东大会决议；5、独立董事的声明、意见及报告；6、应当披露的交易包括但不限于：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保（反担保除外）；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研究与开发项目；（11）深圳证券交易所认定的其他交易。（12）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：①交易涉及的资产总额占上市公司昀近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；②交易标的(如股权)在昀近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司昀近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；③交易标的(如股权)在昀近一个会计年度相关的净利润占上市公司昀近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司昀近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；⑤交易产生的利润占上市公司昀近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。7、应当披露的关联交易包括但不限于：（1）本条第6项规定的交易；（2）购买原材料、燃料、动力；（3）销售产品、商品；北京顺鑫农业股份有限公司信息披露制度8（4）提供或者接受劳务；（5）委托或者受托销售；（6）与关联人共同投资；（7）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。8、公司签订的重大合同属于如下情形之一时，应当及时披露：（1）公司一次性签署与日常生产经营相关的采购合同的金额占公司昀近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的；（2）公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司昀近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币的；（3）除上述规定外，公司自行判断合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或深圳证券交易所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的；9、公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时披露：（1）遭受重大损失；（2）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；（4）计提大额资产减值准备；（5）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；（6）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（7）公司预计出现资不抵债（一般指