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浅析我国商业银行资本补充路径2018.3.302浅析我国商业银行资本补充路径作者：联合资信金融部张煜乾葛成东一、引言2018年2月，央行发布《中国人民银行（2018）第3号》公告，对银行业金融机构发行资本补充债券的行为进行规范，核心内容涉及债券定义、发行条件、债项条款、信息披露以及资本补充工具创新等方面。同年3月，一行三会外管局联合发布《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》，明确支持商业银行探索资本工具创新和拓宽资本工具发行渠道，在制度法规层面，为商业银行发行无固定期限资本债券、转股型二级资本债券、含定期转股条款资本债券和总损失吸收能力债务工具等资本工具创造有利条件。在内源性资本积累效应减弱、资本对业务发展约束加强以及监管资本最低要求提升的背景下，上述政策的出台无疑对商业银行缓解资本补充压力提供了新的解决思路。二、我国银行业资本管理情况自09年正式成为巴塞尔委员会成员以来，我国监管机构参照巴塞尔资本协定，结合国内银行业经营模式和发展特点，对商业银行资本管理问题进行规范。2012年6月，银监会发布《商业银行资本管理办法（试行）》（以下简称“新资本管理办法”），将以往银行的核心资本和附属资本变更为核心一级资本、其他一级资本和二级资本等三个层次。其中，核心一级资本是商业银行在持续经营条件下，无条件用来吸收损失的资本工具，其偿还顺位排在所有融资工具之后；其他一级资本是指永久性的，没有到期日、没有利率跳升（step-ups）及其他赎回激励的资本工具，本金和收益都应在银行持续经营下参与吸收损失，其受偿顺序排在存款人、一般债权人和银行次级债务之后；二级资本是指在银行破产清算条件下用于吸收损失的资本工具，其偿还顺序位于存款人和一般债权人之后，不可含有利率跳升和赎回激励类条款，且只有在银行进入破产清算环节，债权人方可要求提前偿付未到期债务。按照上述各层级资本定义标准，我国商业银行核心一级资本包括实收资本和普通股、资本公积、盈余公积、一般风险准备、未分配利润和少数股东资本可计入部分；其他一级资本包括其他一级资本工具及其溢价、少数股东资本可计入部分；二级资本包括二级资本工具及溢价和超额贷款损失准备。对比2004年发布的《商业银行资本充足率管理办法》中包含的各类资本补充工具，监管机构将原属于附属资本的优先股和可转换债券纳入一级资本补充工具范围，同时次级债和混合资本债由于不含有减记或转股条款被排除在合格二级资本工具的范3围之外。随着银监会《关于商业银行资本工具创新的指导意见》的出台，发行包含减记条款或转股条款的二级资本工具逐步取代次级债和混合资本债券成为监管机构鼓励的补充资本的非普通股新型资本工具。至此，我国商业银行基本形成了以利润留存和发行普通股补充核心一级资本、以发行优先股补充其他一级资本和以发行二级资本债券补充二级资本的多元化资本补充方式。相较而言，利润留存为商业银行长效资本补充机制，但这种内源性资本积累一般较难满足业务持续发展以及监管对资本的要求；普通股和优先股的发行能够极大满足商业银行对一级资本的需求，但面临审批流程较长、发行条件相对严格等问题。综合考虑监管资本要求以及发行效率等因素，大部分商业银行尤其是非上市商业银行更倾向通过发行二级资本债的方式满足资本补充的迫切需求，这也导致我国商业银行整体资本状况处于充足水平，但资本结构相对失衡，即二级资本较厚而其他一级资本补充渠道较少，整体一级资本偏薄。按照新资本管理办法规定，商业银行资本充足率监管要求包括最低资本要求、储备资本和逆周期资本要求、系统重要性银行附加资本要求和第二支柱资本要求。除第二支柱资本要求外，其余资本要求明确规定由核心一级资本来满足。参照银监会设置的2013-2018年过渡期间最低资本要求，至2018年末我国系统重要性银行资本充足率最低要求应满足11.50%，一级资本充足率最低9.50%，核心一级资本充足率最低8.50%；其他银行资本充足率最低要求应满足10.50%，一级资本充足率最低8.50%，核心一级资本充足率最低7.50%。在监管最低资本要求不断提升以及未来表外资产转表内增加资本消耗压力的背景下，我国商业银行亟待拓宽创新资本补充渠道，优化资本结构以提升资本质量，从而提高抗风险能力。三、新监管规则下的资本补充2014年，金融稳定理事会（FSB）发布了《处置中的全球系统重要性银行损失吸收能力充足性（征求意见稿）》，初步确定了总损失吸收能力（TLAC）的框架。2015年，二十国集团出台了《处置中的全球系统重要性银行损失吸收和资本结构调整能力的原则》，就TLAC的具体标准达成一致，并确定了该规则将于2019年1月1日起正式实施。简而言之，TLAC针对全球系统重要性银行（G-SIBs）在进入处置程序时，能通过将无担保或者无保险的负债进行减计或转股以实现损失吸收的各种资本或债务工具的总和。TLAC旨在通过“内部纾困”化解风险，而不是通过“外部援助”。与巴塞尔协议相比，TLAC在监管上对“大而不倒”类金融机构提出了更高的要求，分别从最低TLAC要求和最低杠杆率要求对G-SIBs进行监管。一方面要求G-SIBs保留相当规模的缓冲资本以吸收损失，2019年起，最低TLAC要求不得低于处置集团风险加权资产的16%，42022年起上升至18%；另一方面在杠杆率上，TLAC不得低于巴塞尔协议Ш杠杆率所需资本的2倍。从监管目标上来看，由于主要针对大型金融机构，TLAC能够更有效的防止金融恐慌的蔓延。TLAC框架提出了G-SIBs需具备总损失吸收能力合格工具，必须可支付、无担保，且剩余期限不得少于一年，不能有赎回激励条款；同时为了保证G-SIBs在进入处置程序后有充足的吸收损失能力，债务资本工具形式的TLAC工具以及不属于监管资本的其他合格工具不能少于最低TLAC要求的33%。随着TLAC实行期限的倒计时，大型银行在TLAC债务工具发行和创新上将大规模启动。鉴于TLAC将于2019年起开始实施，为提高我国银行金融机构资本的损失吸收能力，人行于2018年2月发布公告第3号文（以下简称“公告”），就银行业金融机构发行资本补充债券进行了规范。公告指出银行发行的资本补充债券当触发事件发生时，可以实施减记，也可以实施转股；并鼓励银行业金融机构发行具有创新损失吸收机制或触发事件的新型资本补充债券。3月，人行、银监会、保监会、证监会和国家外汇局联合发布《关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见》，进一步强调推动商业银行资本工具创新，拓宽银行资本补充渠道，提升银行业应对外部冲击的能力；增加资本工具种类，在原有优先股和减记型二级资本债的基础上，为商业银行发行无固定期限资本债券、转股型二级资本债券、含定期转股条款资本债券和TLAC债券工具等资本工具创造有利条件，其中无固定期限资本债券填补了我国商业银行利用债务性资本工具补充其他一级资本方式的空白。四、国际商业银行资本补充渠道目前，国际银行业主要资本补充渠道有以下几种：1.普通股根据《巴塞尔协议Ш》监管资本定义，商业银行核心一级资本补充主要来源于普通股以及发行普通股时所产生的股本溢价。由于目前国际和国内主要商业银行的股份制属性，因此在核心一级资本补充方面，各类银行更多的采用引入战略投资者、对原股东进行定向增资或以配股等方式去完成。对于我国大型商业银行，在最初股份制改造过程中，通过中央汇金注资以及后期引入战略投资者，并在A股和H股资本市场上市，有效的提升了自身的资本充足率。随着资本市场的开放升级，股份制商业银行和部分业绩表现优良的城商行和农商行陆续在资本市场登陆，对于此类银行资本实力提升起到了有力支持。就上市银行而言，其核心一级资本补充渠道较5多，上市后可通过配股和定增等方式补充核心一级资本。而对于我国大部分未上市的城商行和农商行而言，其核心一级资本补充目前更多依赖引入战略投资者、股东增资以及利润转增等方式。近年来，由于我国银行业净息差持续收窄，利润增长承压，内生性资本补充能力减弱；同时“强监管”背景下，表外业务回表压力大，资本消耗将加快，面对双重压力，对于整体银行业来说资本补充将成为重中之重，尤其对于未上市中小银行来说，其核心资本补充渠道较为有限，需要寻求有效的资本补充工具。2.AT1债券在巴塞尔协议对商业银行资本充足率提出更高要求的背景下，商业银行为提高其他一级资本（AT1）充足率而发行AT1债券，其受偿顺序优先于普通股，排在存款人、一般债权人以及二级资本工具持有人之后。当核心一级资本充足率低于5.125%时，则触发AT1债券转股或减计的触发条件，以达到为银行吸收损失的目的。作为对其他一级资本的补充工具，AT1债券是补充其他一级资本的总称，当其只设置转股条款时，通常可将其认为是优先股，即股性的体现；当其设置了转股或减记条款时，则认为是应急可转债（即COCO债）。2.1优先股优先股是一种属性介于股和债之间的混合资本工具，其在收益分配顺序上先于普通股，风险相对较低；但其参与公司决策和管理等权利受限。根据属性和其偿还顺位，金融机构多以优先股补充自身其他一级资本。在2008年金融危机期间，作为美国最大的保险公司和金融机构之一的AIG亏损数额巨大。为拯救AIG，防止其破产带来的恐慌蔓延，美国财政部和美联储大规模对其注资，其中就包含400亿美元购买的优先股，在补充资本金的同时也防止国家资本对其正常经营造成干预。2014年3月，我国证监会发布了《优先股试点管理办法》；2014年4月，银监会和证监会联合发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》（以下简称“指导意见”）。根据指导意见商业银行不得发行附有回售条款的优先股，并应设置在触发条件发生时强制转为普通股条款。自此，我国商业银行优先股陆续发行，其他一级资本补充渠道得到完善（见图1）。6图1：A股上市银行优先股募集金额统计单位：亿元数据来源：Wind从目前已发行优先股的商业银行情况来看，国有大型银行和股份制银行是优先股发行的主力，根据兴业研究统计这两类银行占优先股发行总额的85%，其余主要为城商行。根据优先股发行条款，目前市场上优先股均设置了当核心一级资本充足率下降至5.125%（或以下）时，将其全部或部分转为普通股；当二级资本工具触发事件发生时将其全额转为普通股的转股条款（见表1）。受偿还顺位以及转股条款等影响，江苏银行、南京银行和杭州银行发行的优先股级别较主体级别低两个子级。表1：杭州银行股份有限公司拟发行优先股主要条款发行规模拟发行1亿股，募集资金总额不超过100亿元存续期无到期日募集资金用途补充一级资本，提高公司资本充足率股息率股息率不高于公司近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；包括基准利率和固定溢价两个部分股息累积方式不可累积强制转股条款当其他一级资本工具触发事件发生时，即核心一级资本充足率降至5.125%（或以下）时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将本次优先股按照票面金额全额或部分转为A股普通股，并使得公司的核心一级资本充足率恢复到5.125%以上。当二级资本工具处触发事件发生时，公司有权在无需获得优先股股东同意的情况下将届时已发行且存续的本次优先股按照票面金额和强制转股价格全部转为A股普通股。有条件赎回条款自本次优先股发行结束之日起5年后，经银监会事先批准，公司有权于每年的付息日赎回全部或部分优先股，公司行使赎回权需要符合以下要求之一：公司使用同等或更高质量的资本工具替换被赎回的本次优先股，并且只有在收入能力具备可持续性的条件下才能实现资本工具的替换；公司行使赎回权后的资本水平仍明显高于银监会规定的监管资本要求资料来源：杭州银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书，联合资信整理。7目前，由于优先股审批需经过银监会和证监会，整体审批流程较长，在商业银行急需补充一级资本的情况下，较长的审批流程对其资本补充形成一定压力。因此我国商业银行发行优先股的整体数量还较少，该资本工具尚未得到大范围应用。2.2CoCo债CoCo债（contingentconvertiblebond）是由商业银行发行的应急可转债，根据CoCo债的债券性质，其属于永续债的一种，当商业银行资本充足率低于约定值（一般