创业板发行股票并上市管理办法

-1-附件3创业公司首次公开发行股票并上市管理办法目录第一章总则第二章首次公开发行股票的条件第一节主体资格第二节规范运作第三节公司治理第四节财务会计第五节持续发展第三章发行程序第四章创业板股票发行审核委员会第五章创业板咨询委员会第六章附则-2-第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并在创业板上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市，适用本办法。第三条股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“创业公司”或“发行人”），应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件和发行程序。第四条创业公司依法披露的信息，应当真实、准确、完整、及时，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对创业公司首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。第二章首次公开发行股票的条件第一节主体资格第六条申请首次公开发行股票的创业公司应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。第七条创业公司的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，创业公司的主要资产包括-3-商标权、专利权、专有技术以及特许经营权等不存在重大权属纠纷或者重大不确定性。第八条创业公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的创业公司股份不存在重大权属纠纷。第九条最近两年内创业公司应当不间断地从事主营业务并取得实质进展，原则上其主营业务（某一类业务）收入占其总收入的比例不低于百分之七十，且主营业务利润占利润总额的比例不低于百分之七十。前款所称某一类业务包括有内在联系的相关业务，而不限于单一产品或者单一服务。第十条创业公司成立后歇业、被勒令停业整顿或者由于其他原因导致主营业务中断的，持续经营时间应当从恢复营业之日起重新计算。第十一条最近两年内，创业公司主营业务和管理层应当未发生重大变化，实际控制人未发生变更。最近两年内实际控制人发生变更的，如果创业公司主营业务和管理层未发生重大变化且最近一年实际控制人未发生变更，则创业公司可以连续计算营业记录。本办法所称管理层包括公司的法定代表人、董事、经理、副经理、财务负责人、核心技术人员和董事会秘书。第十二条最近一年内，创业公司未进行过合并、分立、资产置换以及其他使创业公司在资产规模、营业记录方面发生重大变化的资产重组行为。-4-第二节规范运作第十三条创业公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合环境保护要求。第十四条创业公司依法纳税，各项税收优惠符合有关法律、行政法规的规定。第十五条最近两年内创业公司遵守法律、行政法规、规章，不得有严重影响本次发行上市的违法行为，不得严重损害投资者合法权益和社会公共利益。第十六条最近两年创业公司不得有违法违规为控股股东或实际控制人及其关联方提供资金或资产的情形。第十七条创业公司应当在内部管理制度中明确对外担保的审批权限和审议程序，最近一年创业公司对外担保余额占净资产值的比例不得超过百分之五十。第十八条创业公司应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，资产完整，人员、财务、机构、业务独立。第十九条控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不应从事与创业公司相同或者相近的业务。创业公司应当规范与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业发生的关联交易，不得有严重影响公司独立性的关联交易。第二十条为创业公司股票发行出具有关文件的保荐人等证券服务机构和保荐代表人等人员应当勤勉尽责、诚实守信，在审核时应当关注下列因素：（一）证券服务机构及人员出具的有关文件应当真实、准确、完整；-5-（二）证券服务机构及人员的诚信记录、尽职记录、业绩状况；（三）证券服务机构相关业务的内部管理制度、风险控制制度及其执行情况。第三节公司治理第二十一条创业公司依法建立完善的公司治理结构和内部管理制度，确保相关内部机构和人员能够依法履行职责。第二十二条创业公司内部控制制度健全、合理、有效，能够确保公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。第二十三条创业公司的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，诚实信用、勤勉尽责。第二十四条创业公司董事会成员中至少包括两名独立董事。独立董事享有知情权，不得以不知情为由推卸责任。第二十五条创业公司董事会下设审计委员会，委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任委员会主席或者召集人。第二十六条创业公司管理层应当符合下列要求：（一）最近五年内管理层成员不得严重违反国家有关法律、行政法规，或者受到中国证监会行政处罚或者证券交易所公开谴责的处分；（二）管理层成员诚实守信；（三）具有明确的组织结构；-6-（四）具备公司经营、市场、融资等方面的技能和经验；（五）管理层成员之间合作良好。第四节财务会计第二十七条创业公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了创业公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。第二十八条创业公司应当符合下列两套标准中任一一套标准的要求：（一）第一套标准1、股份有限公司成立后持续经营时间在三年以上；2、最近两个会计年度净利润均为正数且累计不低于人民币一千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；3、发行前净资产不少于人民币两千万元；4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之三十。（二）第二套标准1、股份有限公司成立后持续经营时间在两年以上；2、最近一个会计年度净利润不低于人民币三百万元；3、最近一个会计年度营业收入不低于人民币三千万元，且最近一个会计年度比上一会计年度的营业收入增长不低于百分之三十；4、发行前净资产不少于两千万元；5、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿-7-权等后）占净资产的比例不高于百分之四十。第二十九条经有关部门认定的创业公司，除可适用第三十二条外，还可适用下列标准：1、股份有限公司成立后持续经营时间在两年以上；2、最近一个会计年度净利润为正；3、最近一个会计年度营业收入不低于人民币三千万元，且最近一个会计年度比上一会计年度的营业收入增长不低于百分之三十；4、发行前净资产不少于一千五百万元；5、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之五十。前款经有关部门认定的创业公司为科技部认定的国家级火炬计划重点高新技术企业、国家发改委认定的拥有国家高技术产业化示范项目的企业以及农业部认定的农业产业化国家重点龙头企业。第五节持续发展第三十条创业公司应当具有一定的自主创新能力，在主要技术、管理模式、盈利模式等方面具有较强的竞争优势，在审核时应当关注下列因素：（一）企业主要技术的技术水平，包括技术的先进性、成熟度、可靠性等；（二）企业的创新能力、研发能力；（三）企业的核心技术人员构成、技术储备。第三十一条创业公司应当具有较高的成长性和持续发展能力，-8-在审核时应当关注下列因素：（一）企业所处行业的市场规模、经营环境及其发展前景；（二）企业的产品开发、市场营销能力；（三）企业在组织管理、成本控制、人力资源等方面的竞争优势。第三十二条创业公司应当具有持续盈利能力，在审核时应当关注下列因素：（一）企业经营成果是否严重依赖于关联方、单一客户或者存在重大不确定性的客户；（二）净利润是否严重依赖于税收优惠，或者主要来自于合并财务报表范围以外的投资收益；（三）现金流量是否满足创业公司正常运营需要，上市前一年经营现金流量净额为负的创业公司原则上应当编制未来12个月内现金流量能够满足企业正常运营的报告；（四）企业资产是否全部或者主要为现金、短期投资或者长期投资；第三十三条创业公司募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务的扩大生产规模、开发新产品、补充流动资金等。第三十四条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政法规和规章的规定。第三十五条募集资金数额和投资项目应当与创业公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。第三十六条保荐人和保荐代表人应当密切关注创业公司募集资金使用情况，创业公司未按照招股说明书的承诺使用募集资金的，保荐人应当要求创业公司及时履行信息披露义务并向有关部门书面报-9-告。第三章发行程序第三十七条创业公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。创业公司股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：（一）本次发行股票的种类和数量；（二）发行对象；（三）价格区间或者定价方式；（四）募集资金用途；（五）发行前滚存利润的分配方案；（六）决议的有效期；（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；（八）其他必须明确的事项。第三十八条创业公司应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。特定行业的创业公司应当提供管理部门的相关意见。第三十九条中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。第四十条中国证监会受理申请文件后，由证监会相关职能部门或者委托证券交易所对创业公司的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。-10-第四十一条中国证监会依照法定条件对创业公司的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。自中国证监会核准发行之日起，创业公司应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。第四十二条对有风险投资企业持股的创业公司，在审核时应当关注可根据风险投资企业的投资记录、品牌诚信、持股期限等因素。第四十三条发行申请核准后、股票发行结束前，创业公司发生重大事项的，应当暂缓或者暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。第四十四条股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，创业公司可再次提出股票发行申请。第四十五条保荐人应当至少指定两名保荐代表人负责一家创业公司的保荐工作。每名保荐代表人可同时保荐两家创业公司。第四章创业板股票发行审核委员会第四十六条中国证监会依法设立创业板股票发行审核委员会（以下简称“创业板发审委”）。创业板发审委依照《证券法》、《公司法》等法律、行政法规和中国证监会的规定，对创业公司的股票发行申请文件和初审报告进行审核。第四十七条创业板发审委委员由中国证监会聘任，中国证监会可以委托证券交易所对创业板发审委的日常事务管理以及对创业板发审委委员的考核和监督。-11-第四十八条创业板发审委委员应不少于35人，由专职委员和兼职委员组成。创业板发审委委员原则上不得兼任主板市场的发行审核委员会委员。第四十九条创业板发审委以现场投票方式对创业公司股票发行申请进行表决，提出审核意见。每次参加发审委会议的委员为7名。表决投票时同意票数达到5票为通过，同意票数未达到5票为未通过。第五十条本办法对创业板发审委的未尽事宜，参照中国证监会的有关规定。第五章创业板咨询委员会第五十一条创业板设立咨询委员会，受证券交易所或者创业板发审委的委托对创业公司的行业发展、技术水平、创新能力和新经济模式等提出独立咨询意见。第五十二条创业板咨询委员会委员由证券交易所聘任，证券交易所负责对创业板咨询委员会事务的日常管理以及对创业板咨询委员会委员的考核和监督。第五十三条创业板咨询委员会由35人组成，委员可从国家部委、行业协会、科研机构、大专院校等单位聘请。第五十四条创业板咨询委员会委员没有表决权，其专业咨询意见对审核工作不具有约束性。第六章附则-12-第五十五条本办法由中国证监会负责解释。第五十六条本办法自发布之日起施行。