华电能源股份有限公司收购股权公告

1证券代码：600726900937证券简称：华电能源华电B股公告编号：临2010-020华电能源股份有限公司收购股权公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：●公司拟用自有资金收购陈巴尔虎旗天顺矿业有限公司（以下简称“天顺矿业”）70%股权。●本次收购不构成关联交易。●本次收购对延伸公司上下游产业链，保障公司所属电厂的煤炭供应，寻找新的利润增长点具有积极意义。●本次收购事宜还需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。一、交易概述1、公司此次拟与鹤岗东兴集团有限公司联合收购天顺矿业90%股权，其中公司收购天顺矿业70%股权，分别为德清县宇生粮油有限责任公司持有的35%股权，自然人马洪祥持有的15%股权和自然人马洪海持有的20%股权；鹤岗东兴集团收购该矿20%股权。本次收购不构成关联交易。2、公司2010年10月13日以通讯方式召开的六届二十次董事会审议通过了《关于收购陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司70%股权有关事宜的议案》，公司董事15人，参加表决的董事15人，此议案获赞成票15票。公司独立董事认为，上述议案表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，未发现董事会存在违反诚信原则的现象，决策程序合法有效。此次收购股权事宜还需公司2010年第三次临时股东大会审议。二、交易各方当事人情况介绍1、德清县宇生粮油有限责任公司德清县宇生粮油有限责任公司于2006年在浙江省德清县注册成立，法定代表人徐志昌，注册资本1,700万元，税务登记证号码为330521787714540，公司主营业务为批发、零售非直接入口散装食品2（粮油）。2010年上半年资产总额7,936万元，所有者权益1,900万元，主营业务收入1,634万元，净利润87万元。2、其他自然人出让方姓名身份证号码住址职务马洪祥152101196205102435内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区伊敏大街信托小区小二楼1号天顺矿业总经理、董事马洪海152101196808292418内蒙古呼伦贝尔市海拉尔区伊敏大街信托小区小二楼1号天顺矿业董事三、交易标的基本情况天顺矿业在内蒙古工商局注册，该矿是一家民营煤矿，公司类型为有限责任公司。矿井在2007年末建设完毕同时进行了试生产运转，并于2008年6月10日通过了自治区煤炭工业局的验收，六证齐全，矿井设计生产能力为60万吨/年。根据国家发改委发改能源[2009]46号文《关于对内蒙古自治区宝日希勒矿区总体规划的批复》”，矿井范围扩大后，预计新增储量2,300万吨，合计总的井田地质资源/储量为6,540.7万吨，设计生产能力由60万吨/年扩大至120万吨/年，扩建验收工作年底有望完成。天顺矿业目前的股权结构为：德清县宇生粮油有限责任公司持有35%股权，自然人马洪祥持有25%股权，自然人马洪海持20%股权，自然人张甲亮持有12%股权，自然人马德权持有8%股权。上海银信汇业资产评估有限公司出具了《陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司股权转让股东全部权益价值评估报告》（沪银信汇业资评报字（2010）第A0258号），报告采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估基准日为2010年8月31日。此次评估对象为截至评估基准日天顺矿业所拥有的股东全部权益价值，评估范围为截至评估基准日天顺矿业经审计后的全部资产和负债，评估后的总资产88,512万元，负债47,576万元，净资产40,936万元。大信会计师事务有限公司出具了《审计报告》（大信审字[2010]第1-1831号），截止2010年8月31日天顺矿业经审计后的资产总额为55,824万元，负债总额45,375万元，净资产10,449万元。天顺矿业2010年1-8月主营业务收入22,205万元，营业利润564万元，净3利润为-157万元。四、交易的主要内容及定价原则公司及鹤岗东兴集团有限公司与上述转让方尚未签定《股权转让协议》，但三方初步约定收购定价原则为：100%股权对价=三方约定总价（57,000万元）-负债（以交接日为准）-2300万吨新增储量价款，并考虑评估基准日至股权交割日期间的净资产变动值。转让后的公司负债及新增2300万吨资源价款由新公司在经营中偿还。公司董事会授权公司经营层全权办理收购的有关商务谈判、签署协议、办理股权交割和工商变更等事宜。五、涉及收购资产的其他安排收购完成后，公司将成为天顺矿业的控股股东。按现代企业法人治理结构要求，三方将协商派人组建董事会、监事会；由公司派人任天顺矿业总经理、财务总监和负责销售的副总经理；煤矿安全生产班子暂时不变。公司本次收购完成后，不会产生其他关联交易，收购资金为公司自有资金。六、收购、出售资产的目的和对公司的影响目前价格相对低廉的褐煤已经成为公司所属电厂燃煤的重要组成部分，公司收购天顺矿业可以提高褐煤自给，是公司降低燃料成本、生存发展的需要，也加大了今后在煤炭谈判中的话语权，同时可取得稳定的经济效益。收购天顺矿业对于延伸公司上下游产业链，保障公司所属电厂的煤炭供应，寻找新的利润增长点具有积极意义。七、备查文件目录1、公司六届二十次董事会决议2、独立董事意见3、审计报告4、评估报告华电能源股份有限公司董事会2010年10月14日陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司股权转让股东全部权益价值评估报告沪银信汇业资评报字（2010）第A0258号上海银信汇业资产评估有限公司2010年9月22日目录评估师声明..................................................1摘要..........................................................2正文..........................................................4一、委托方、被评估企业概况....................................4二、评估目的..................................................7三、评估对象和评估范围........................................7四、价值类型及其定义.........................................10五、评估基准日...............................................10六、评估依据.................................................10七、评估方法.................................................12八、评估程序实施过程和情况...................................14九、评估假设.................................................14十、评估结论.................................................15十三、评估报告使用限制说明...................................18十四、评估报告提出日期.......................................19附件.......................................................20上海银信汇业资产评估有限公司地址：上海市南京东路61号5F邮编：200002电话：[phone]传真：[phone]E-mall：[e-mail]-1–陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司股权转让股东全部权益价值评估报告评估师声明（一）就我们所知，评估报告中陈述的事实是客观的。（二）我们在评估对象中没有现存的或预期的利益，同时与委托方和相关当事方没有个人利益关系，对委托方和相关当事方不存在偏见。（三）评估报告的分析和结论是在恪守独立、客观和公正的原则基础上形成的，仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。（四）评估结论仅在评估报告载明的评估基准日有效。评估报告使用者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。（五）我们及所在的评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。除已在评估报告中披露的运用其他评估机构或专家的工作外，评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。（六）我们及其他业务助理人员对评估对象进行了现场勘查。（七）我们执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行评估并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。（八）遵守相关法律、法规，恪守资产评估准则，并对评估对象价值进行估算并发表专业意见，是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方相关当事方的责任。（九）我们对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注，但不对评估对象法律权属做任何形式的保证。（十）评估报告的使用仅限于评估报告中载明的评估目的，评估报告使用者应关注评估报告特别事项和使用限制，因使用不当造成的后果与签字注册资产评估师及其所在的评估机构无关。上海银信汇业资产评估有限公司地址：上海市南京东路61号5F邮编：200002电话：[phone]传真：[phone]E-mall：[e-mail]-2–陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司股权转让股东全部权益价值评估报告陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司股权转让股东全部权益价值评估报告沪银信汇业资评报字（2010）第A0258号摘要以下内容摘自本评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读本评估报告书正文。项目名称：陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司股东全部权益价值评估报告委托方：华电能源股份有限公司委托方以外的其他评估报告使用者：除委托方之外，国家法律、法规明确的为实现与本次评估目的相关经济行为而需要使用本评估报告的相关当事方被评估企业：陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司评估目的：股权转让经济行为：陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司股东会决议评估对象：本次资产评估对象系截至2010年8月31日陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司所拥有的股东全部权益价值评估范围：本次资产评估范围系截至2010年8月31日陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司经审计后的全部资产和负债价值类型：市场价值评估基准日：2010年8月31日评估方法：资产基础法、收益法委估对象在评估基准日2010年8月31日净资产账面值104,493,832.68元，评估结论为：1、收益法评估结论：434,932,047.37元2、资产基础法评估结论：409,364,927.20元评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，差异率6.24%，因收益法的主观因素较大，昀终采用资产基础法的评估结论。净资产账面值104,493,832.68元，调整后账面值104,493,832.68元，评估值上海银信汇业资产评估有限公司地址：上海市南京东路61号5F邮编：200002电话：[phone]传真：[phone]E-mall：[e-mail]-3–陈巴尔虎旗天顺矿业有限责任公司股权转让股东全部权益价值评估报告409,364,927.20元，（人民币大写：肆亿零玖佰叁拾陆万肆仟玖佰贰拾柒元贰角），评估增值304,871,094.52元，评估增值率291.76％。评估结果与调整后帐面值的比较变动情况如下表所示：资产评估结果汇总表单位：人民币万元项目账面净值调整后账面净值评估值增减额增减率%流动资产30,513.8930,513.8934,108.263,59