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山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书上市公司名称：山西同德化工股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：同德化工股票代码：002360交易对方住所通讯地址郑俊卿山西省忻州市忻府区利民西街北四巷3号1号楼1单元2层东户1山西省忻州市忻府区利民西街北四巷3号1号楼1单元2层东户1南俊山西省忻州市忻府区长征街3号4山西省忻州市忻府区长征街3号4张成山西省五台县台城镇东米市街党校宿舍楼2单元8号山西省五台县台城镇东米市街党校宿舍楼2单元8号王林虎山西省原平市京原南路790号山西省原平市京原南路790号张振斌山西省河曲县文笔镇平阳南路兴隆巷物资局宿舍3单元2楼2号山西省河曲县文笔镇平阳南路兴隆巷物资局宿舍3单元2楼2号王建军山西省宁武县凤凰镇人民街0591号山西省宁武县凤凰镇人民街0591号赵文军山西省忻州市忻府区长征北巷4号3号楼西单元3层东户1山西省忻州市忻府区长征北巷4号3号楼西单元3层东户1孙彦明山西省保德县东关镇陈家塔23号山西省保德县东关镇陈家塔23号李晓东山西省繁峙县府新街政府宿舍5号楼2单元501山西省繁峙县府新街政府宿舍5号楼2单元501赵秋菊山西省忻州市忻府区利民西街北三巷21号3号楼3单元1层东户山西省忻州市忻府区利民西街北三巷21号3号楼3单元1层东户独立财务顾问签署日期：二〇一三年十二月山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书2修订说明同德化工于2013年8月20日公开披露了《山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。此后公司将本次交易申请文件报送中国证监会审核。根据中国证监会和并购重组审核委员会的相关反馈和审核意见、《关于核准山西同德化工股份有限公司向郑俊卿等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1632号）等文件，公司对本报告书进行了补充和修订，补充和修订的主要内容如下：1、根据同德爆破新取得的《营业执照》，修订了同德爆破的经营范围。具体见报告书“第四章标的资产的基本情况”之“一、同德爆破45%股权”之“（一）基本情况”。2、补充披露标的资产立项时不涉及环保部门的立项、环评等报批事项。具体见报告书“第四章标的资产的基本情况”之“一、同德爆破45%股权”之“（二）历史沿革”之“1、设立”。3、补充披露2012年12月同德爆破股权转让中同德化工及同力民爆履行的法定程序、2012年12月同德爆破45%股权转让的原因及本次发行股份购买资产的原因与最近3年的交易定价的比较性分析。具体见报告书“第四章标的资产的基本情况”之“一、同德爆破45%股权”之“（二）历史沿革”之“2、股权转让”。4、补充披露了同德爆破新取得的《爆破作业单位许可证》情况。具体见报告书“第四章标的资产的基本情况”之“一、同德爆破45%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“1、同德爆破现有爆破作业许可证情况”。5、补充披露同德爆破2013年业务开展情况。具体见报告书“第四章标的资产的基本情况”之“一、同德爆破45%股权”之“（七）主营业务发展情况”之“5、同德爆破2013年业务开展情况”。6、补充披露原材料价格对标的资产估值的影响及敏感性分析。具体见报告书“第四章标的资产的基本情况”之“一、同德爆破45%股权”之“（七）主营业务发展情况”之“6、产品的主要原材料、能源及供应情况”。7、补充披露同德爆破分产品的原材料类型、相关生产许可及使用情况。具山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书3体见报告书“第四章标的资产的基本情况”之“一、同德爆破45%股权”之“（七）主营业务发展情况”之“7、同德爆破分产品的原材料类型、相关生产许可及使用情况”。8、补充披露同德爆破2013年预测收入的可实现性与2014年及以后年度营业收入的测算依据和测算过程。具体见报告书“第四章标的资产的基本情况”之“二、标的资产的评估情况”之“（四）2013年预测收入的可实现性与2014年及以后年度营业收入的测算依据和测算过程”。9、补充披露盈利补偿方案的合理性分析。具体见报告书“第八章本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“四、盈利补偿方案的合理性分析”。10、根据致同出具的同德爆破致同审字（2013）第110ZA2059号《审计报告》，将同德爆破财务数据进行了更新。具体见报告书“第四章标的资产的基本情况”之“一、同德爆破45%股权”之“（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”之“2、主要资产权属状况”、“第八章本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、标的资产定价的公允性分析”之“（二）标的资产的财务状况和盈利能力”、“第十章财务会计信息”、“第十八章备查文件及查阅方式”之“一、备查文件”。11、根据中国证监会《关于核准山西同德化工股份有限公司向郑俊卿等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1632号）更新了本次交易需履行的审批程序，并删除了与审核相关的重大事项提示、风险提示及其他相关部分。山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书4公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。中国证券监督管理委员会、其它政府机关对本次交易所作出的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次发行股份购买资产的交易对方郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等10名自然人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书5重大事项提示特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”）拟通过向郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等10名自然人非公开发行股份购买其合计持有的山西同德爆破工程有限责任公司（以下简称“同德爆破”）45%股权。本次交易完成后，同德化工将持有同德爆破100%股权。二、本次交易的资产评估情况本次交易的资产定价以经具有从事证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的评估结果为作价依据。根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2013]第534号），以2013年4月30日为评估基准日，同德爆破45%股权评估价值为11,253.52万元，比同德爆破经审计的归属于母公司的所有者权益账面价值的45%（2,032.50万元）增值9,221.02万元，增值率453.68%。三、本次交易的盈利预测情况根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的同德爆破《盈利预测审核报告》（致同专字（2013）第110ZA1529号），同德爆破2013年和2014年度净利润预测数分别为2,837.29万元和3,142.61万元。四、发行价格和定价方式本次交易中，交易对价由同德化工向郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等10名自然人发行股份支付。同德化工本次发行股份的价格为7.14元/股，不低于同德化工第五届董事会第六次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份数量合计为15,756,300股。五、评估基准日至资产收购完成日期间损益的安排除非中国证监会或深圳证券交易所等监管机构另有要求外，标的资产在自评山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书6估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利、收益由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损、损失由郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等10名自然人按照其持有的股权比例承担。六、股份锁定承诺郑俊卿、南俊、张成、王林虎、张振斌、王建军、赵文军、孙彦明、李晓东、赵秋菊等10名自然人承诺：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件关于股份锁定期的要求，本人承诺此次以资产认购而取得的山西同德化工股份有限公司股份，自股份发行结束登记至本人名下之日起36个月内不转让，在此之后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。”七、特别风险提示（一）经营风险1、原材料价格波动风险同德爆破进行爆破服务所运用的工业炸药产品的原材料主要为硝酸铵。硝酸铵作为普通化工原料，市场上供应充足，但自2008年以来硝酸铵价格波动幅度较大，其价格变动对同德爆破及上市公司经营业绩影响较大，如果未来其价格继续出现较大波动，将引起同德爆破及上市公司生产成本的变化，进而影响公司的经营业绩。2、产品销售市场及服务市场较为集中的风险同德爆破自成立以来服务范围仅限于山西省，客户较为集中，前五大客户占公司营业收入比例较高。2011年、2012年和2013年1-6月同德爆破对第一大客户同华煤业实现的收入占营业收入比重分别为86.52%、84.05%和54.15%，虽然第一大客户所占其营业收入比重不断降低，但预计服务市场仍集中于山西境内主要煤矿所在地区。因此同德爆破存在产品销售市场及服务市场较为集中的风险。3、经营业绩依赖煤炭行业的风险随着我国经济增长方式转变和产业结构调整，依赖投资和资源消耗拉动的经济高增长时代已过去。煤炭作为我国支柱性的一次能源，其需求增长也将大幅放山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书7缓。自2012年下半年至今，国内煤价波动较大。同德爆破目前主要服务对象为煤矿企业，经营业绩存在依赖煤炭行业的风险。因此煤炭行业增长放缓将会直接影响公司的经营业绩。（二）行业风险1、政策风险民爆行业作为国家基础性产业，是煤炭、采矿、建筑、交通运输等行业的重要支撑。“十二五”期间仍然是民爆行业发展的关键期，加大结构调整力度，通过兼并、重组等方式重新布局，打造行业“龙头”，促进“研发、生产、销售、配送和爆破一体化”发展思路，是行业工作的重点和发展趋势。随着国内各项改革不断深入，今后可能出台的改革措施可能会对同德化工及本次交易标的公司的生产经营以及经营模式产生一定的影响。2、宏观经济波动和相关行业周期波动的风险经济发展具有周期性，经济周期的变化将影响基础工业、基础设施建设等行业的需求，从而影响民爆行业。宏观经济的发展周期以及公司业务覆盖区域的经济发展周期变化将会对公司的生产经营产生一定的影响。3、环保政策风险近年来，我国环保治理的力度不断加大。工信部关于民爆行业“十二五”规划中提出，“现役民爆产品中，安全高效、节能环保产品品种偏少，高新技术产品欠缺，系列化程度不够，比例仍需提高”。应“逐步淘汰耗能高、污染大、安全性差的陈旧生产设备和技术，促进可靠性高、安全性好、节能环保新产品研发和推广，实现产品的升级换代。”随着工信部对行业环保和技术要求的提高，以及国家加大治理环境的力度，上市公司环保改造的成本支出将随之增加，可能造成公司运营成本提高。（三）其他风险1、安全生产风险同德爆破目前主要业务是为煤矿企业提供露天煤矿采、剥工程中的穿孔、爆山西同德化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书8破工序，以及为石料厂提供采石场开采的爆破工程服务。尽管同德爆破经营中一向重视安全生产管理，且工作过程具有很高的安全性，但仍不能排除因偶发因素引发的意外事故，从而对本公司的正常生产经营构成较大的影响。2、股市风险股票价格除与公司业绩有密切关系外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、世界政