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公司治理论述题1.上市的好处、弊端、特点（1）公司上市的好处①进行直接融资，实现公司规模的迅速扩张公司上市可获得长期稳定的资本性资金，还可以通过配股、增发、可转债等多种金融工具实现低成本的持续融资，提高公司竞争力。②分散风险，监督保护公司，上市有利于企业建立现代企业制度，规范法人治理结构，降低经营风险。通过上市引进投资者分散股权，也能对公司的经营和管理进行监督和保护。③知名度提高，形成品牌效应进入资本市场表明企业的成长性、市场潜力和发展前景得到认可，路演、发布招股说明书、媒体报道、证券分析师推荐都会提高企业知名度④灵活的经营退出机制股票市场为股东资产变现提供了灵活性，也为估价提供了方便，股东可以通过公开市场出售股份的方式直接退出。⑤增加管理层、员工利益大多管理层和员工拥有企业的原始股，企业上市之后，公司股票存在很高的溢价，这可有效增加职工的财富。⑥增加地方政府利益上市的企业往往都是当地的具有很强竞争力的企业，是当地盈利大户，是当地创造就业机会的大户，在当地名声很响，很多企业也是行业内的细分龙头。（2）公司上市的弊端①家族企业，不公开上市主要是为后代留下继续经营的机会，如安利集团上市后股权被稀释，原始股东将不可避免地失去对企业的一部分控制权，对企业控制力减弱。②担心资本市场变幻无常，影响企业经营一旦上市，企业的股票是自由买卖，就更容易遭到敌意收购③公司上市后所受到方方面面的监管太多资本市场要求上市企业接受来自投资者、监管机构以及社会公众的监督，减少企业运作的随意性，及时、准确、完整、真实地披露定期报告和临时报告，财务规范、透明，合法经营，规范运作。④上市企业在税收方面考核正规严格，会付出很多成本（3）什么样的公司适合上市①规模经济行业规模经济的行业扩大生产规模，可以增加经济效益。越是规模经济的企业越适合上市，例如传统工业、制造业等。②技术替代性弱，技术不怕被仿冒的企业，如微软公司随着公司的公开上市，公司需要定期向公众（包括竞争对手）进行充分的信息披露，包括主营业务、市场策略等方面的信息，提高透明度的同时也暴露了许多商业机密，一旦被竞争者知悉，可能对公司造成不利影响。因此，如果企业拥有的核心技术是竞争对手无法替代，并且难以模仿的，企业便可凭借其获得长期的核心竞争力，这样的企业更适合上市。（3）管理层具备资本经营能力当企业发展到一定的规模，资本运营将成为企业经营与发展的核心。企业要在激烈的市场竞争中保持和放大自己的优势，就必须在资本运营方面寻求突破，通过重组、产业整合优化资源配置，通过投资寻求新的产业发展机会，通过公司海内外上市实现权益的增值与变现。因此，管理层具备良好的资本经营能力对于企业的发展具有重要意义。（4）非一国特殊行业（军事、机密或国计民生的行业）上市意味着透明化和规范化，公司需要充分、及时披露大量相关信息，没有秘密可言，而一国的特殊行业涉及国家的军事机密或国计民生，关系到国家的安全和利益，经济的正常运行以及社会的稳定，必须严守国家秘密，因此这一类特殊行业不适合上市。2.代理问题包括哪些？七个解决方法？剥削问题及其制度设计？（1）代理问题包括哪些代理问题就是在公司制下，职业经理人出于自身利益考虑所实施的企业管理行为，损害了投资人的利益。产生原因：代理人和委托人在利益上存在潜在的冲突。而其直接原因则是所有权和控制权的分离，究其本质原因在于信息的不对称。代理问题包括三个方面：①管理层偷懒公司的所有者和经营者是委托代理关系，在所有权和控制权分离的情况下，管理层可能出现偷懒行为，使股东价值遭受损失，但管理层的工作性质决定了他们如果偷懒，监管他们的难度较大。②管理层“揩油”管理层有时为了自身利益会利用职权进行一定程度的在职消费，如给自己发放额外福利等，在职消费可以使公司吸引经验丰富的经理人员，但如果津贴过度，则会给股东财富造成损失。还包括顺手牵羊，例如拿走难以被检查到数量变化的公司财物。③决策短期化、保守化一般来说职业经理人都有一定的任期，而公司有更长的生命期间，股东们追求长期利益，而职业经理人更关心短期利益。例如经理人员可能偏好投资于成本低见效快风险小的项目，希望自己的股票期权尽早兑现，利益分配的趋利性导致决策短期化、保守化。（2）解决代理问题的方法代理成本包括两个部分内容：由于公司代理人不能自始至终的站在委托人利益角度管理公司，导致公司价值的损失部分，即直接代理成本。委托人采取各种促使代理人减少代理问题而采取的各种措施所带来的成本，即委托人“烧掉”的代理成本。降低代理成本的7种方法：①设计合理的股权结构改善股权结构的设计，改变“一股独大”的现象，严格禁止内部人控制，改变大股东中心主义管理，强化股东对董事会的约束，使对管理层有任免、监督和奖惩权的董事会监督管理的主动性提高。②让经营者成为准所有者利益是管理层腐败的根源，通过管理层股权激励、管理层收购等途径，让管理层成为公司剩余权益的拥有者，让委托人和代理人的利益紧紧捆绑在一起，督促管理层努力经营公司。③引入市场监管加强上市公司的信息披露，尤其要加强财务信息披露的真实性，让广大中小股东和监管机构共同监督管理层的行为。④调整融资结构提高上市公司债券融资比例，改变债权不合理的状况，要充分发挥债权筹资成本低，债权人不能参与公司日常经营决策等优点。⑤制度安排建立完善的公司内控制度，设计合理的报酬激励机制。并加强外部监管制度。如：建立股东的民事赔偿诉讼制度，以对控股股东及公司管理者进行法律威慑和监管。⑥引入市场约束机制通过制定上市公司退市制度，建立严格的管理人员惩治制度、监督机制，来加强市场约束和监管。⑦改变管理层的不可替代性降低管理层的不可替代性，注重管理层后备团队的培养，为管理层角色设置AB角。（2）剥削的制度设计①大股东作为控制性股东，剥削小股东剥削的是控制权的私有收益上市公司把A资产转移/卖给子公司1时，会找第三方机构来评估A资产的价值（不同于客观价值1亿元），以方便决定子公司1要支付的N现金。而评估机构给出的估价，如果公平合理，理论上应该能够等于客观价值1亿元，但实际上评估机构往往会看老板的“口风”以便维护业务关系。如果上市公司的老板（股东）想评高一些，那么第三方的估价可能就是1.2亿元，如果上市公司的老板（股东）想评低一些，那么第三方给的估计可能就是0.8亿元。子公司1支付给上市公司8000万元子公司1净赚1-0.8=0.2亿元，控股集团赚0.2*100%=0.2亿元=2000万元上市公司亏0.2亿元，控股集团亏0.2*30%=0.06亿元=600万元控股集团在这笔关联交易中净赚2000-600=1400万元此类情况造成上市公司利益向控股集团和子公司1转移，损害了上市公司其他股东的利益。此时控股集团想要为自己谋取利益。子公司1支付给上市公司1.2亿元子公司1亏1.2-1=0.2亿元，控股集团亏0.2*100%=0.2亿元=2000万元上市公司赚0.2亿元，控股集团赚0.2*30%=0.06亿元=600万元控股集团在这笔关联交易中净亏2000-600=1400万元这种情况一般发生在控股集团希望将上市公司做好，因此输送集团利益给上市公司时。（2）小股东作为控制性股东，通过特殊的持股结构进行剥削并不是只有大股东作为控制性股东时，才存在剥削问题。小股东也能够通过构建特殊的持股结构，成为上市公司的控制性股东，对其他股东进行剥削。控制股东上市公司子公司1子公司230%100%A资产客观价值1亿元支付多少现金②金字塔结构金字塔结构是一种形象的说法，就是多层级、多链条的集团控制结构。指公司实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式的控制链实现对该公司的控制。公司控制权人控制第一层公司，第一层公司再控制第二层公司，以此类推，通过多个层次的公司控制链条取得对目标公司的最终控制权。看上去A间接持有D公司51%*51%*51%=13.27%的股份（如果链条更长，A的持股比例可以更小），但是A通过控制B，B控制C，C控制D公司的方式，控制了D公司。金字塔持股结构帮助A实现融资的放大。当一个实际控制人有非常多个链条来控制其他企业的时候，就可以通过最初的少量资金控制更多的财富，通过在每一条链上都出现控制权和现金流量权的分离，牢牢地控制着整个企业集团。③交叉持股结构交叉持股是指在不同的企业之间互相参股，以达到某种特殊目的，比如控制目标公司的现象。它的一个主要特征是，甲持有乙的股权，乙持有丙的股权，丙又持有甲的股权。对于公司A，其他投资者投入49万，C投入1万，B公司投入50万，总计100万资本。A公司的其他投资者并不知晓C对B只投入了1万元，而是以为B公司是由C公司控制的，因此C公司直接间接对A公司持股51%，取得了控制权。对B公司亦然，B公司的其他投资者对与C对A只投入1万元并不之情，以为A公司由C公司控制，因此C公司直接间接对B公司持股51%，取得了控制权。ABCD51%51%51%C其他投资者其他投资者AB49万1万1万49万50万50万借助银行“过桥贷款”获得的短期贷款，A公司和B公司可以在相近时间内成立，如果A、B公司的其他投资者对C公司的交叉持股行为不知请，那么C公司就很可能通过两万元的投入，控制了A公司和B公司。3.股票期权和限制性股票二者的不同，哪个更好？①操作程序上的差异：股票期权按照协定赠送给激励对象，激励对象不用支付资金，可在可行权日行权；限制性股票的权利义务是对称的，激励对象在满足授予条件的情况下用自有资金购买股票后，股票价格波动会直接影响激励对象的收益。②定价差异：股票期权激励定价较高，收益较小。限制性股票激励定价较低，收益较大。股票期权行权价格取以下两个价格中较高者：股权激励计划修订稿摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价或前30个交易日内公司标的股票平均收盘价。限制性股票发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%。③激励者利益与风险的差异：股票期权没有自有资金亏损，风险较小，若低价较高则获利空间小；限制性股票风险较大，收益取决于股票价格涨跌。④对上市业绩影响的差异：股票期权可大大压缩公司用于分配的现金，还能避免缴纳过高的税收。限制性股票激励对股东财富的稀释效应小于股票期权。结合华神股权激励案例来看（如果题目有要求再写）华神三次股权激励计划都采用了限制性股票激励的方式。该种方式定价低，被激励对象的盈利空间更大，因而得到支持。即使在第三次抬高授予条件和考核条件后，华神集团依旧实现了业务快速增长，在后几年中都达到了解锁条件，可见这次限制性股票的激励方案成功提高了高管的积极性，激励力度强。4.管理层收购：曲线收购有什么特殊性？好处？（1）特殊性MBO是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构，通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。与一般的管理层直接收购相比，宇通客车曲线收购的特殊性表现在：①成立特殊目的公司（SPV）。2001年由管理层和普通员工出资注册成立上海宇通作为收购主体来完成对宇通客车的收购；②收购控股股东的股份。上海宇通并没有直接购买上市公司宇通客车的股份，而是向郑州财政局购买了宇通客车的控股股东——宇通集团的股份，间接完成管理层收购。③走拍卖程序，规避行政审批。上海宇通将郑州财政局告上法庭，冻结宇通客车股份，通过司法拍卖拿回之前支付的转让款，上海宇通最终竞拍得到宇通客车89.8%的股份，巧妙避开上市公司国有股转让的审批。（2）好处通过曲线收购，宇通客车最终成功的完成了管理层收购，其好处具体表现在：①虚减集团业绩，低价收购宇通客车②收购非上市公司宇通集团，审批程序更加简单，降低收购成本。③走司法拍卖程序时，信息披露要求低，排除其他竞拍对手的威胁。④规避行政审批，通过司法拍卖完成上市公司国有股转让。由于管理层曲线收购有以上的特殊性和好处，所以汤玉祥及其他管理层选择了曲线收购的方式间接收购宇通客车，完成管理层收购。5.五粮液关联交易（1）五粮液的股权结构决定了其关联交易的必然性，为什么？①五粮液股份历经数次股权分置改革和股权稀释，第一大股东宜宾市国有