唐山三友化工股份有限公司唐山三友化工股份有限公司详式权益变动

唐山三友化工股份有限公司唐山三友化工股份有限公司唐山三友化工股份有限公司唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书详式权益变动报告书详式权益变动报告书详式权益变动报告书上市公司名称上市公司名称上市公司名称上市公司名称：：：：唐山三友化工股份有限公司唐山三友化工股份有限公司唐山三友化工股份有限公司唐山三友化工股份有限公司股票上市地点股票上市地点股票上市地点股票上市地点：：：：上海证券交易所上海证券交易所上海证券交易所上海证券交易所股票简称股票简称股票简称股票简称：：：：三友化工三友化工三友化工三友化工股票代码股票代码股票代码股票代码：：：：600409600409600409600409信息披露人信息披露人信息披露人信息披露人名称名称名称名称：：：：唐山三友集团有限公司唐山三友集团有限公司唐山三友集团有限公司唐山三友集团有限公司注册地注册地注册地注册地：：：：唐山市南堡开发区唐山市南堡开发区唐山市南堡开发区唐山市南堡开发区通讯地址通讯地址通讯地址通讯地址：：：：唐山市南堡开发区唐山市南堡开发区唐山市南堡开发区唐山市南堡开发区签署日期签署日期签署日期签署日期：：：：2010201020102010年年年年8888月月月月19191919日日日日唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明信息披露义务人声明信息披露义务人声明信息披露义务人声明一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称证券法）、《上市公司收购管理办法》（以下简称收购办法）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》（以下简称准则15号）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--收购报告书》（以下简称准则16号）及相关的法律、法规编写本报告书。二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。三、依据证券法、收购办法及准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所直接和间接持有的唐山三友化工股份有限公司股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及控制的企业没有通过任何其他方式增加或减少三友化工股份。四、本次权益变动行为尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：（1）河北省国资委批准本次重组方案；（2）三友化工股东大会批准本次重组方案，并批准豁免本公司、碱业集团因本次交易触发的要约收购义务；（3）兴达化纤单方缴纳远达纤维剩余10,000万元实收资本的方案获得河北省国资委的批准，并于2010年9月30日前实施完毕；（4）中国证监会核准本次重组；（5）中国证监会同意豁免本公司、碱业集团对本公司的要约收购义务。五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书目目目目录录录录第一节释义...............................................................4第二节信息披露义务人介绍....................................................5一、信息披露义务人基本情况..............................................5二、信息披露义务人股权结构和控制关系....................................5三、信息披露人主要股东情况..............................................6四、信息披露义务人从事的主营业务及最近三年财务状况的说明................7五、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况..............................8六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况......................8七、信息披露义务人拥有境内外上市公司5%及以上股份的情况..................9第三节信息披露义务人权益变动目的及决定......................................9一、信息披露义务人权益变动的目的........................................9二、信息披露义务人权益变动的决定.......................................11三、信息披露义务人在未来12个月内增持或处置计划........................12第四节信息披露义务人权益变动方式...........................................12一、本次权益变动的方式.................................................12二、本次权益变动所涉及交易合同的有关情况...............................13三、信息披露义务人持有三友化工股份的权利限制情况.......................17第五节资金来源.............................................................18一、收购对价...........................................................18二、对价交付方式.......................................................18第六节本次权益变动完成后的后续计划.........................................18一、对上市公司主营业务调整计划.........................................18二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策.........................18三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划.............18四、上市公司章程的修改计划.............................................19五、上市公司现有员工的安排计划.........................................19六、上市公司分红政策的调整计划.........................................19七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.......................19第七节本次权益变动对上市公司的影响分析.....................................19一、对上市公司独立性的影响.............................................19二、同业竞争情况.......................................................21三、关联交易...........................................................23第八节与上市公司之间的重大交易.............................................28第九节买卖上市交易股份的情况...............................................28一、信息披露义务人前六个月内买卖三友化工挂牌交易股份的情况.............28二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况.........................................................28第十节信息披露义务人的财务资料.............................................29一、信息披露义务人的财务资料...........................................29二、本公司2009年财务报表审计情况.......................................33第十二节备查文件...........................................................49唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书第一节第一节第一节第一节释释释释义义义义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：三友集团/本公司/公司指唐山三友集团有限公司三友化工/上市公司指唐山三友化工股份有限公司兴达化纤指唐山三友集团兴达化纤有限公司远达纤维指唐山三友远达纤维有限公司碱业集团指唐山三友碱业（集团）有限公司，三友集团持有该公司100%股权交易标的/标的资产指截至2010年6月30日，三友集团持有的兴达化纤53.97%股权、碱业集团持有的兴达化纤6.16%股权、碱业集团持有的远达纤维20%股权标的公司指兴达化纤、远达纤维热电公司指唐山三友热电有限责任公司氯碱公司指唐山氯碱有限责任公司盐化公司指唐山三友盐化有限公司大清河盐化指河北长芦大清河盐化集团有限公司《发行股份购买资产协议》指三友化工与三友集团、碱业集团签署的《唐山三友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司之发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产补充协议》指《发行股份购买资产协议》之补充协议《盈利预测补偿协议》指三友化工与三友集团、碱业集团签署的《唐山三友化工股份有限公司与唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司盈利预测补偿协议》《远达纤维出资协议》指兴达化纤与碱业集团签署的《关于缴纳唐山三友远达纤维有限公司注册资本的协议》中喜会计师指中喜会计师事务所有限责任公司唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书本次交易/本次重组/本次发行/本次重大资产重组指本公司分别向三友集团、碱业集团发行股份收购标的资产的行为本报告书指《唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书》河北省国资委指河北省人民政府国有资产监督管理委员会证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元第二节第二节第二节第二节信息披露义务人介绍信息披露义务人介绍信息披露义务人介绍信息披露义务人介绍一一一一、、、、信息披露义务人基本情况信息披露义务人基本情况信息披露义务人基本情况信息披露义务人基本情况公司名称：唐山三友集团有限公司企业性质：有限责任公司注册地：唐山市南堡开发区主要办公地点：唐山市南堡开发区法定代表人：么志义注册资本：2,375,727,552元营业执照号码：130295000000168税务登记证号码：130213713100976经营范围：工业投资，在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理。二二二二、、、、信息披露义务人股权结构和控制关系信息披露义务人股权结构和控制关系信息披露义务人股权结构和控制关系信息披露义务人股权结构和控制关系（（（（一一一一））））信息披露义务人的股权结构信息披露义务人的股权结构信息披露义务人的股权结构信息披露义务人的股权结构唐山三友化工股份有限公司详式权益变动报告书（（（（二二二二）））