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顺风光电（中国）投资有限公司合同管理办法（草案）目录一、总则二、合同管理机构、人员职责三、合同的拟定及谈判四、合同的审核及签订五、合同的履行六、合同的变更及解除七、合同的归档八、附则1一、总则第一条为了加强对公司合同的管理，维护本公司的合法权益，减少经济纠纷的发生，使公司的合同管理制度化、规范化，特制定本办法。第二条办法是根据《中华人民共和国合同法》及国家其他有关法律、法规并结合本公司的实际制定的。第三条本办法所称合同是指本公司作为一方当事人与其他法律关系主体所签订的各类合同，及其他具有合同性质的意向书、协议书等,但不包括根据《劳动法》、《劳动合同法》与劳动者签订的劳动合同，劳动合同的管理办法由人事部根据相关法律和公司规定另行制定。本办法所称职能部门是指本公司各业务执行部门及分支机构、集团公司下设分公司、项目公司。第四条本办法所称的合同管理是指本公司对所签订的合同进行拟定、审查、监督、登记、归档等处理。具体包括资信调查、意向接触、商务谈判、合同的签订、履行、变更、解除及纠纷处理等全过程的管理。二、合同管理机构、人员职责第五条本公司合同的综合管理工作统一由法务部负责。法务部设立公司合同管理员，负责全公司合同的录入核对、保管、统计等工作。第六条各职能部门合同的拟定、洽谈由本部门负责人委派专人负责，并应设立部门合同管理员，具体负责本部门合同管理的日常工作。第七条法务部的合同管理职能：1．制定、完善本公司的合同管理办法和合同审查流程，并组织各职能部门及分支机构实施。（流程见附件1）2．宣传有关合同管理的法律、法规知识，总结推广合同管理工作经验，通报合同管理中出现的问题。3．确定合同编号规则，建立本公司合同台账，检查合同履行情况。4．负责本公司格式合同的制订和审批。5．对各职能部门合同管理进行监督、检查。6．负责本公司所签订、批准合同的最终归档工作。7．完成ERP系统中法务部门相关的操作，审核各职能部门录入ERP系统的已签订的合同内容。第八条各职能部门的合同管理职责：1．配合法务部做好合同管理及拟定、审批、签署、归档等各项工作，及时向法务2部反馈合同管理工作中存在的问题。2．负责将本部门承办的合同（包括需要变更、解除、作废的合同）交由法务部进行审查。3．负责对交给法务部审核的合同签订背景进行解释和说明。4．建立本部门的合同管理台帐及统计报表，对合同签订、履行、变更、解除、纠纷处理等情况进行登记。合同台帐是指反映全公司或承办部门合同订立、履行情况及记载合同主要内容的帐薄。5．负责对完成签订的合同进行整理，同时将合同内容包括但不限于标的类别、标的名称、双方当事人全称、标的金额和数量、交付期限、交付标准、履行情况等情况录入ERP系统。6．负责将合同正本交本公司法务部归档。7．对所签订合同负有认真执行的责任，并要及时掌握和检查合同履行情况，及时向法务部通报在履行过程中发生的问题，提出解决问题的建议。8．完成ERP系统中职能部门相关的操作。第九条ERP部门的合同管理职责：1．建立并维护与本管理办法相适应的公司ERP系统中的合同管理功能。2．为相关部门使用ERP系统合同管理功能提供技术支持。3．配合合同综合管理部门完善ERP系统中的合同管理功能。三、合同的拟定及谈判第十条启动合同谈判前，合同承办部门及经办人需确认有关项目符合公司相关项目的管理办法，得到有权部门的认定，许可，有关审批文件的原件应作为合同送审的附件。（公司各项管理办法清单见附件4）第十一条拟定合同前应对合同对方进行资信调查，具体要求审明的材料如下：1．企业法人营业执照或其它证照；2．对方谈判人员的授权委托书；3．工程合同的合同对方必须提供从事建筑、安装、监理、装饰、消防等工程的许可证书和资质证书。4．广告代理合同的合同对方必须提供从事广告代理资格的法律文件。5．房屋租赁合同的合同对方必须提供房屋所有权或出租权证明资料。6．房屋购买合同的合同对方应当是房屋所有权的完全拥有者，并应当提供房屋所有权证明资料。37．履行能力，包括但不限于最新会计年审报表，最新的工商年审资料。需提供担保的合同，还必须查明担保人的担保资格和担保能力；8．合同对方以往工作评估报告；9．其他所需要的相关文件。前述1至6项为必须审核，7至9项可视情况审核或咨询法务部确定。各职能部门完成资信调查后，应在本部门留存资信调查文件的原件（或复印件），在法务部要求时或合同履行完毕归档时交付法务部。第十二条各职能部门拟定的合同应做到：条款齐全、责任明确、逻辑性强、文字表达清楚。合同应包括的基本内容及应注意的问题如下：1．首部。包括：(1)合同名称；(2)合同当事人的名称、地址、法定代表人、联系电话、联系人、开户银行等基本资料；(3)订约的目的、依据。2．正文。详细内容及要求如下：(1)合同标的、数量、质量、价格或酬金、履行期限、地点和方式及违约责任。(2)应包括根据法律规定或按合同性质必须具备的条款及当事人双方要求订立的条款。(3)数量和质量条款应符合国家计量法规和质量法规的规定。(4)价金条款应符合国家物价法规和国家金融法规，一般应写明物品单价、总价、计价单位、支付手段和支付方法及时间。(5)对于违约责任条款，如该类合同有法定违约金规定的，按规定予以明确。否则，应具体写明约定的违约金额或计算方法。(6)确定合同争议的解决方式。根据具体情况和协商结果，确定合同争议的解决途径以及管辖条款。3．结尾和附则。(1)合同结尾部分包括：合同正本及副本的份数，发送单位，合同有效期限，签约地点和日期，并须有双方代表签名及盖章。(2)合同文本超过两页的，应加盖骑缝章。(3)应将合同的附件作为合同的组成部分，具有与合同同样的法律效力。第十三条合同双方协商变更、修改合同条款的补充协议、文书等是合同的组成部分。合同双方履行合同过程中的各种书面往来文件（包括传真、图表、单据、确认书、对账单等）也是合同档案的组成部分。第十四条公司有模板合同的，模板合同仅具有参考作用，职能部门应当根据商务谈判4的具体情况调整合同内容。使用模板合同，应做到：条款齐全、内容具体、用词准确、字迹清楚，严格按示范文本的要求填写。第十五条合同谈判由承办部门负责组织、安排。主谈人是合同主要参与谈判人，1000万元标的以上的合同至少有三名主谈人。第十六条合同谈判须有合同主办人全程参与。合同承办部门负责人负责监督、指导主办人。根据需要，承办部门负责人应当亲自参加全部或阶段性合同谈判。合同金额超过人民币1000万元的，合同最后一轮谈判应当有法务部人员参加，涉及重大事项应当由承办部门负责人主持谈判工作。合同金额不足人民币1000万元的，承办部门负责人认为必要时，可邀请法务部人员参加或针对具体事项出具法律意见。如本公司与合同对方对拟签合同付款条件及支付方式有重大争议，应邀请财务部参加商议。第十七条合同最后一轮谈判须就合同拟签文本的每一条款都加以落实。第十八条负责履行或参与履行拟签合同的部门，应当参与合同谈判。没有上述相关部门的参与，合同承办部门不得独自进行合同谈判。第十九条进行合同谈判时，承办部门应当记录合同洽谈情况。合同洽谈记录须在本部门留存，并在合同履行完毕后交由法务部保管。合同洽谈记录应当包括以下内容：1．合同编号、项目名称、主管部门、洽谈对方；2．洽谈双方参加人员；3．洽谈次数，洽谈时间、地点；4．洽谈内容摘要；5．主办人意见及承办部门负责人意见；6．相关部门负责人意见。四、合同的审核及签订第二十条合同谈判结束并落实全部合同条款后，承办部门应当制作合同报批文本，填写合同审批表，连同合同及相关材料（相关材料见附件3），按照合同审批表所列流程在合同拟签定日前五个工作日送交有关部门审批并同步录入ERP系统。第二十一条经办人应当在合同审批表填写如下内容：1．申请日期；2．项目名称，应简要概括合同项目的主要内容；53．合同金额，指合同涉及的总金额；4．合同对方，指与本公司签署该份合同的相对方，如为三方合同，则需注明合同的另外两个相对方；5．项目概况，应含合同标的、数量、单价、合同期限、履行时间及方式。6．项目概况栏签名及日期。第二十二条部门负责人意见：1．审核该合同项目是否符合本公司相关项目管理规定或公司领导的工作部署；2．合同条款、内容是否符合本办法的规定；3．合同主办人是否按合法合规程序组织谈判；4．审核后若合同符合上述内容，部门负责人应在“部门负责人意见”一栏填写审核意见，并在该栏签名、注明日期。部门负责人应在合同主办人报批后一个工作日内，就上述本项出具意见并完成ERP系统有关操作。第二十三条部门负责人出具审核意见后，项目合作协议、EPC协议、项目咨询协议以及发展策划部通知的其它协议，合同主办人应在合同拟签日期前五个工作日报发展策划部审核合同价格，发展策划部应当在主办人报批后一个工作日内，出具具体意见并完成ERP系统有关操作。第二十四条发展策划部出具审核意见后，合同主办人应在合同拟签订日期前四个工作日，报财务部审核。第二十五条财务部就如下事项进行审核：1．审批合同项目的财务可行性；2．合同价格条款及付款方式是否符合财务制度3．合同项目是否符合本公司年度财务计划；4．合同项目经费的资金来源；5．审核后若合同符合上述内容，财务部经理在“财务部意见”一栏填写“该项目符合财务计划、资金来源、同意项目执行”等字样，并在该栏签名，注明日期。财务部应当在主办人报批后一个工作日内，就上述事项出具具体意见并完成ERP系统有关操作。第二十六条财务部出具审核意见后，合同主办人应在合同拟签日期前三个工作日，报法务部审核。第二十七条法务部就合同的合法合规性进行审核，主要审查以下三方面的内容：1．合同主体的审查。即依照合同承办部门提供的相关材料审查对方当事人是否具备合同主体资格、是否超越营业执照或其他证照规定的经营范围，以及对方经办人员代理权6限情况进行审查。2．合同内容的审查。即审查合同内容是否合法，条款是否完备和齐全，权利义务是否明确，违约责任是否清楚，争议处理条款是否具备。3．合同文字的审查。包括审查合同用语是否规范、文字表达是否准确。4．合同的立项、谈判、前置审批等是否符合公司规定。法务部应当在经办人报批后三个工作日内，在合同审批表法务人员审核栏应上述事项出具具体意见并完成ERP系统有关操作。第二十八条法务部出具审核意见后，主办人依据前述全部审核意见对合同进行修改定稿，定稿后主办人将合同呈递根据公司授权制度的授权签字人最后批准。第二十九条主办人将合同呈递公司授权签字人。公司授权签字人审批签字并完成ERP系统操作后，根据有关用章申请流程，交总裁办加盖合同专用章或公章。第三十条合同盖章时必须提供以下资料：1．合同正本（至少一式四份）；2．填写完备的盖章申请书及合同审批表；3．第二十条所列的相关材料。五、合同的履行第三十一条合同履行部门和相关经办人应在合同履行过程中，对合同履行情况进行跟踪检查，并按下列不同情况作出不同处理。1．合同的相对方如期履行合同约定的全部义务的，合同终止后一个月内，经办人应对履行过程作简要说明，并报交法务、财务、其所在职能部门备案；2．合同的相对方如因情况变化，未能履行部份合同义务或中途不履行义务的，经办人应在得知情况后1工作日内向法务、财务、其所在职能部门出具详细说明，由法务部根据情况提出建议，采取相应措施；3．合同的相对方完全不能履行合同或完全不履行合同的，经办人应在得知情况后1工作日内向法务、财务、其所在职能部门提交详细说明，由法务部征询领导意见后，采取非诉讼或诉讼方式解决。同时，合同履行的相关经办人应在ERP系统中完成相关操作。第三十二条在上述处理过程中，合同经办人同时应将下列有关履行过程的文件交财务、法务部：1．我方所持的全部合同（包括补充合同）原件；2．相对方履行合同过程中出具的文件的原件或复印件：如提货单、欠款确认书、付款证明等；73．其他相关材料。第三十三条合同履行部门应在每个季度的最后一个星期内，对部门内未终止的合同作出全面核查，并作出报告，经整理后交各职能部门负责人、公司财务部、法务部。第三十四条法务部在合同签订后，应对合同的履行进行监察、检查；对各部门出