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（一）公司的概念我国的公司概念我国的公司是指股东依照《公司法》的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（二）公司种类的划分我国《公司法》以股东承担责任的范围和形式，股东人数的多少将公司划分为有限责任公司和股份有限公司。一人公司和国有独资公司是特殊的有限责任公司有限责任公司和股份有限公司的区别1.成立条件和募集资金方式不同2.股权转让难以程度不同3.股权证明形式不同4.公司治理结构简化程度不同5.财务状况的公开程度不同（三）公司法的作用保护公司本身的利益保护股东的合法权益保护债权人的利益维护社会交易安全和经济秩序的稳定（四）公司的构成要素公司资本章程治理结构公司章程的制定有限责任公司章程的制定股份有限公司章程的制定1．发起设立的股份有限公司2．募集设立的股份有限公司---经创立大会认股人表决，半数以上通过。公司章程的主要法律特征（一）法定性制定内容效力修改权限和程序法定公司章程须经登记(二)公开性章程须经登记本身股东有权查阅公司章程是公司公开发行股票或者公司债券时必须披露的文件之一(三)自治性公司章程的内容我国公司章程的记载事项:公司名称，住所，经营范围，公司法定注册资本，股东姓名或名称，股东出资方式出资额，公司机构产生办法、职权、议事规则，公司法定代表人，股份有限公司还需补充：公司设立方式、利润分配方法，解散事由与清算方法，公司通知和公告办法。董事会和监事会的组成、职权和议事规则（一）公司资本概述公司资本(capital)，又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。特点：1.资本法定。2.强调公司必须有相当的财产与其资本总额相维持。3.公司资本不得随意变更。公司资本原则1、资本确定原则股份有限公司的资本具有确定性2、资本维持原则股份有点公司在从事经营活动中应努力保持与公司资本数额相当的实有资本。3、资本不变原则1、资本确定原则这一原则是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确规定，并须全部认足或募足，否则公司不能成立。公司成立后若发行股份，必须履行增资程序，经股东会决议并修改公司章程。公司法22、23、25、78、79、82、91条2、资本维持原则又称资本的充实原则，它是指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。公司法第12、28、131、149、177条3、资本不变原则这一原则是指公司的资本一经确定，即不得随意改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。主要体现在对公司增减资本的严格规定中（五）公司资本的构成现金（人民币或外币）实物无形资产工业产权非货币出资土地使用权商誉非货币出资的的估价。评估价值和市场价值是否偏离？？（五）公司出资方式相关规定《公司法》二十七条规定:“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律，行政，法规对评估有规定的，从其规定”全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之二十。另：《公司法》八十三条，股份有限公司发起人出资方式，适用本法第二十七条。（六）股东出资责任1、出资违约责任追缴出资催告失权损害赔偿2、资本充实责任认购担保责任缴纳担保责任差额填补责任《公司法》第25、28条公司治理结构含义现代公司治理基础理论公司组织机构设置的原则公司组织机构的基本构成公司治理结构的定义斯坦福大学的钱颖一教授:“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体—投资者（股东和贷款人）、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：（1）如何配置和行使控制权；（2）如何监督和评价董事会、经理人员和职工；（3）如何设计和实施激励机制。”公司主要组织机构股东大会（权利机构）监事会（法定监督机构）董事会（经营决策机构）公司经理（决策执行机构）一．贷前调查和贷款发放环节重新认识公司章程的作用，高度重视公司章程。一是对法定代表人的规定。二是公司注册资本到位及结构情况。三是关于公司分红的规定。贷前调查和贷款发放环节关注公司对外担保的新规定。新《公司法》第16条规定：“公司为他人提供担保的，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。上述公司股东或者实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”针对《公司法》担保实施要点一是审查担保单位的公司章程。二是审查董事会或者股东会、股东大会决议，决议的机关与公司章程规定是否一致。针对《公司法》担保实施要点三是审查担保人是否是上市公司。根据《公司法》122条，《上市公司章程指引条例》第40,41条的规定，上市公司股东大会除拥拥有股东大会的职权，还拥有以下职权：1.本公司及本公司控股公司的对外担保的总额达到或超过最近一期经审计的净资产的50%以后提供任何担保。2.公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计的总资产的30%以后的任何担保。3.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保。4.单笔担保总额超过最近一期经审计的净资产10%的担保。对股东和实际控制人的及其关联方的提供的担保。《公司法》122条：上市公司在一年内购买，出售，重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会的股东所持表决权三分之二以上通过。针对《公司法》担保实施要点四是审查担保的金额。五是该担保事项决议内容是否违反法律法规和公司章程的规定。六是审查被担保人是否为公司股东或者实际控制人。《公司法》第16条规定：“公司为他人提供担保的，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。上述公司股东或者实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”二．贷后管理环节关注借款人对外转投资的情况。做好公司分立时债权落实工作。加强对借款人的股份回购的关注加强公司合并和减资时的贷款管理。三.不良贷款管理环节一是滥用公司法人独立地位的股东。《公司法》规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。二是重视公司关联交易.新《公司法》对公司尤其是上市公司的关联交易行为作出了严格的规范，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，否则应对公司的损失承担赔偿责任。(虚增销售收入，套取资金；关联互保套取银行贷款，母公司为子子公司贷款）三.不良贷款管理环节三是关注存在出资瑕疵的股东。对于存在股东出资不实或抽逃出资情况的公司类借款人或担保人，可向出资不实或抽逃出资的股东进行追索，维护银行的债权。四是一人有限公司的股东。对于无力清偿银行债务的一人有限责任公司，除有确切证据表明公司财产独立于股东自身财产的，可向其股东进行追索。五是中介机构。《公司法》规定除非能证明自己没有过错，承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，应在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。如果借款人或担保人存有通过虚假验资证明等手段掩盖股东出资不实的情形，可追究中介机构的补充赔偿责任。关注股份有限公司股权转让的限制性规定在接受以公司股权作为质押标的时，应注意审查借款人、担保人转让股权是否受法律或章程的限制，并合理确定股权的质押价值。