搜索
复习思考题:以ppt章节为准焦哥与老俞出品第一章一，什么是现代企业制度？其特征？。现代企业制度(modernenterprisesystem)，现代企业制度是指以市场经济为基础，以完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以公司企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度，其主要内容包括：企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度。.特征：产权清晰，权责明确，政企分开，管理科学二，公司的含义及特征。。公司指依法定程序设立，(由两个以上股东集合而成，)以赢利为目的的法人组织。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。。公司具有如下的特征：1.公司是一个法人团体，具有法人地位。2.公司是以盈利为目的的法人组织。3.公司的投资主体一般是多元化的。4.公司具有特定的治理结构。5.公司是依照有关法律进行登记、注册的经济组织。三，说明公司治理的研究主题。（一）国内公司治理研究的主题第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。（监督经营者）第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。(二）国外公司治理研究的主题第一个主题：围绕如何监督和控制经理人员的行为展开研究。第二个主题：研究如何保护公司利益相关者。四，公司治理如何界定？所谓公司治理是指，通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。狭义的公司治理解决的是因所有权和控制权相分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，而且包括企业与其所有利益相关者之间的关系。五，解释公司治理学的学科性质和特点。（一）公司治理学是一门交叉学科（二）公司治理学是一门应用学科（三）公司治理学是一门新兴学科特点（一）科学性（二）艺术性（三）技术性（四）文化性第二单元一，试阐述利益相关者理论。P77-80基本论点是，企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。利益相关者理论认为公司的发展离不开股东、债权人、雇员、消费者、供应商等各种利益相关者，公司应当要为利益相关者服务，而不仅仅局限于股东一方。股东利益的最大化不等于财富创造的最大化，各利益相关者的利益最大化才是现代企业所追求的目标，他将色会公平和经济效率结合起来。利益相关者治理表现为各利益相关者能够进入最高权力机关，行使过去只有股东所拥有的权力。二，解释公司治理的架构。内部治理和外部治理内部治理是《公司法》所确认的一种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东（会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径。公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治理制度安排。公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆论等。第三章一、普通股和优先股股东各自权利有哪些？普通股股东的权利：1.剩余收益请求权和剩余财产清偿权。2.监督决策权3.优先认股权4.股票转让权优先股股东的权利：1.利润分配权2.剩余财产清偿权3.管理权二、我国上市公司的股权结构及其权利特征？我国上市公司的股权，按投资主体的不同可分为国有股、法人股、流通股。三、比较股东权益与债权人权益。股东权益和债权人权益的区别主要体现在：1.股东权益与债权人权益在公司经营中所处的位置不同。2.股东权益和债权人权益各自承担的风险不同3.两种权益的偿还期限不同四、解释法定投票权和累积投票权制度。法定投票制是指当股东行使投票表决权力时，必须将与持股数目相对应的表决票数等额地投向他所同意或否决的议案。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。五、如何维护中小股东的权益？1.累积投票权制度2.强化中小股东对股东大会的请求权、召集权和提案权3.类别股东表决制度4.建立有效的股东民事赔偿制度5.建立表决权排除制度6.完善小股东的委托投票制度7.引入异议股东股份价值评估权制度8.建立中小股东维权组织第四章一、什么是董事会？董事会职能（功能）是什么？董事会是由股东大会选出的代表（代理人，董事）组成，代表全体股东利益的必要常设机关。董事会是企业意志执行的决定机关及最高决策机关。董事会的职能就是公司的战略决策与监督管理，或者说就是管理职责与忠诚职责。二、解释董事的概念。董事是由股东在股东大会上选举产生的，代表股东对公司的业务活动进行决策和领导的专门人才。董事是股东的受托人，由股东大会选举产生，对内管理公司事务，参与重大决策，对外代表公司进行业务活动。三、我国公司法规定公司的董事有何种义务？试解释。主要分为三大方面：第一大方面是善管义务，董事的善管义务可以分为以下三条：第一，董事必须忠实于公司。第二，董事必须维护公司资产。第三，董事在董事会上有审慎行使决议权的义务。第二大方面是竞业禁止义务，依公司法规定，董事不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业。第三大方面是私人交易限制义务，公司法规定，董事除经公司章程规定或者股东大会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。四、解释独立董事及其职责、作用。定义：上市公司的独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。职责：1．战略参与职责2．内部审计职责3．对经理层进行监督，对其业绩作出客观的评价，并决定其报酬。4．评价与任免职责作用：监督，辅助，关系五、单层制董事会中常设的次级委员会有哪些？各自的主要职责有哪些？对于单层制董事会，董事会通常下设由独立董事组成的各种专门委员会。大多数董事会通过建立委员会来发挥作用，以此来反映董事会的基本职能。这些委员会通常有：执行委员会。审计委员会、提名委员会、报酬委员会、公共政策委员会等。主要职责：执行委员会：由公司的执行董事和非董事的高级经理人员组成，负责作出公司的日常决策。审计委员会：界定，评价，审查，建立通畅的沟通渠道。提名委员会：向董事会提出有能力担任董事的人选，同时也包括对现有董事会的组成、结构、成员资格进行考察，以及进行董事会的业绩评价。报酬委员会：对公司高级管理人员的报酬提出建议，其次是制定一般管理人员的报酬，第三是管理股票期权计划。公共政策委员会：对政府进行院外活动，争取政府制定出有利的保护条款。六、董事会有几种模式？试画图说明？单层制董事会、双层制董事会、业务网络模式。图略，见教材99页。第六章一，高层管理者的激励机制有哪些，试解释。、1、高层管理者激励机制的理论依据激励相容性原理所谓激励相容是要求任何委托人希望的行动，都只能通过使代理人的期望效用最大化的行动来实现。.信息显露性原理刺激一致性约束：机制提供的刺激必须能诱使作为契约接受者的代理人自愿的选择根据他们所属类型而设计的契约。个人理性约束：要求代理人做到接受这一契约比拒绝契约在经济上更合算。如果满足刺激一致性，此配置可行，如果满足个人约束，能保证约束机制处于最佳状态。2、高层管理者激励机制的主要内容(一)报酬激励机制经理的报酬中，既包括固定收入，也包括不固定收入或风险收入；既包括现期收入，也含有远期收入。（一般由固定薪金，股票与股票期权，退休金计划构成）我国应加强的方面为：1，年薪制，我们认为应该在基本收入和风险收入之后，加上其他奖罚。一类是对公司效益有重大影响但是反映不在短期考核上的。另一类是后果及影响不反映在考核指标上的事物。详见p149.2，股票期权，可以使高层管理者更关心所有者利益和资产的保值增值，使高层管理者的利益与所有者利益结合更紧密。(二)经营控制权激励机制能事前通过契约加以明确确定的控制权权力，通过授予高层经理人员经营控制权。获得激励作用。（三）剩余支配权激励机制表现为向高层管理者大幅度转让剩余支配权。对剩余支配权的分配，表现为如何在股东和高管之间分配后剩余或利润，获得激励作用。（四）声誉或荣誉激励机制除了物质激励外，还有精神激励，公司高层管理者重视自身长期职业生涯声誉。良好的声誉可以获得激励。（五）聘用与解雇激励机制对管理者人选的决定权也是一种激励手段。（六）知识激励制度需要为国有企业管理者继续提供知识更新和获得新信息的机会，以提升其业务能力，增强自信心。二、高层管理者的约束机制有哪些，试解释内部看，一，公司章程。二，合同约束。三，偏好约束。四，机构约束。五，在激励中体现约束。外部看，一，法律约束，二，市场约束，三，道德约束。我国约束设计：p156（一）公司内部约束机制1.组织制度约束2.管理制度约束（二）公司外部约束机制1.市场约束2.债权人约束3.法律法规约束三、什么是股票期权？说明实施股票期权的主要环节。股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。经理股票期权（ExecutiveStockOption，简称ESO）ESO作为金融衍生工具，是指买卖双方按约定的价格在特定的时间买进或卖出一定数量的某种股票的权利，也是公司股东（或董事会）给予高级管理人员的一种权利。（二）股票期权的一般要素与主要环节（懵了，书上没有环节，ppt上只有这个。）1．股票期权的授予条件股票期权的最初受益人通常是公司的高级管理人员和部分特殊员工。2．股票期权的股票来源与授予时机3．期权费、执行价格4．股票期权的执行期限5．股票期权的执行第七章一、解释外部治理公司的外部治理主要是通过企业外部的法律、制度，外在市场的竞争使公司要有适应社会要求和市场压力的治理制度安排。二、解释治理架构公司治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：1．股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权；2．董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益；3．监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用；4．经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。三、什么是控制权市场？所谓公司控制权市场，指的是通过收购股权或获得投票代理权取得对企业的控制，达到接管和更换管理层的目的的场所；公司控制权市场（theMarketforcorporatecontrol）是指公众公司的控制权被交易的市场。主要方式有收购、兼并等。四、主要的并购方式有哪些？并购又称为购并，包括收购、兼并、合并等。1.兼并：所谓企业兼并，就是通过企业资本所有权的有偿转让，由一个企业对另一个企业进行吞并、接收和控制的企业重组行为。2.合并：合并又称新设合并或创立合并。3.收购：收购是指一家企业通过收购另一家企业的部分产权，从而取得另一家企业控制权或另—家企业部分业务的产权交易行为。第八章1．外部控制主导型公司治理模式具有哪些特点和缺陷？特点：（一）董事会中独立董事比例较大，董事会是公司治理的核心。美、英等国家的公司多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。美、英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。（二）公司控制权市场在外部约束中居于核心地位。（三）经理市场发育健全，成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部约束力量。（四）经理报酬中的股票期权的比例较大（五）信息披露完备，信息披露作为公司治理的决定性因素之一，一般受内部和外部两种制度的制约。缺陷：第一，公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化”比较严重。第二，外部控制主导型公司治理模式过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。2．内部控制主导型公司治理模式具有哪些特点和缺陷？特点：（一）董事会与监事会分立德、日企业多采用双层制董事会（二）企业与银行共同治理银行兼有债权人和股东双重身份，银