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中央广播电视大学人才培养模式改革与开放教育试点公司法作业与评价形成性考核总成绩___________学生姓名:______________学生学号:___授课教师：汤学超（兼职）所属电大:__贵州省_电大_贵州广播电视大学编制1公司法作业（一）一、名词解释：1、公司法；是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。2、注册资本；是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。3、授权资本制：P63授权资本制是指公司设立时，须在章程中确定资本总额，但全部资本可以分期发行，发起人或股东只需认足章程中所规定的最低限额资本，公司即可成立，未发行的资本授权董事会根据公司营业需要随时发行或募集。授权资本制是英美法系国家公司法采用的资本形成制度。4、公司章程；是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件。或是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东在共同一致的意思表示。公司章程是公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。5、有限责任公司。亦称有限公司，是指依照公司法设立，由法律规定的一定人数的股东共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。二、单项选择题：1、按公司与公司之间的控制关系，可将公司分为（D）。A、上级公司与下级公司B、总公司与分公司C、大公司与小公司D、母公司与子公司2、公司一经成立，便享有由股东投资形成的（C）。姓名：_____________学号：_____________得分：_____________教师签名：_汤学超____2A、财产经营权B、财产所有权C、法人财产权D、财产收益使用权3、下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类（C）A、总公司与分公司B、母公司与子公司C、人合公司与资合公司D、封闭式公司与开放式公司4、公司以其（A）为住所。A、主要办事机构所在地B、公司登记机关所在地C、公司主要业务所在地D、总公司营业部所在地5、设立公司应当申请名称预先核准,预先核准的公司名称保留期为（B）。A、三个B、六个月C、一年D、两年6、根据《公司法》有限责任公司因规模较小，不设董事会的，由下列哪个选项所列之人作为公司的法定代表人（A）A、执行董事B、监事会主席C、董事长D、股东大会指定的负责人7、某投资有限责任公司依法设立后，取得法人资格的日期应该是（C）A、公司获得设立批准之日B、公司设立公告发布之日C、公司营业执照发布之日D、首次股东会召开之日8、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的（B）。A、50%B、30%C、25%D、20%9、有限责任公司股东会的首次会议由（A）召集和主持,并依法行使职权。A、出资最多的股东B、公司的临时执行机构C、有限责任公司的发起人D、出资额超过半数的股东10、甲、乙、丙、丁、戊分别出资10万元、20万元、10万元、30万元、15万元设立一家有限责任公司，在该公司经营期间，丁提出将自己的全部出资转让给自己的弟弟小丁。在对该转让事项进行表决时，甲、乙、丙表示不同意转让，但又表示不购买丁转让的出资额。那么，丁能否将自己的出资额转让给小丁？（C）A、丁不能将自己的出资额转让给小丁，否则即违法B、甲、乙、丙必须按各自的出资比例购买丁转让的出资C、甲、乙、丙应当购买丁转让的出资，如果不购买就视为同意转让，丁就可转让D、甲、乙、丙必须共同购买丁转让的出资，否则承担连带责任三、多项选择题：1、有关公司的住所和名称的表述，符合法律规定的有（ABCD）。A、依照《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或股份有限公司的字样B、公司的名称应当符合国家有关规定。一个公司只能使用一个名称3C、公司的住所为公司的主要办事机构所在地，经公司登记机关登记的公司，其住所只能有一个D、公司的住所应当在其公司登记机关的辖区内2、公司股东作为公司出资者，他享有以下哪些权利（ABCD）。A、资产受益权B、重大事项决策权C、选择管理者的权利D、公司破产、解散清算后剩余财产分配权3、根据《公司法》的规定，按《公司法》成立的公司可以向下列哪些主体投资（ABCD）。A、有限责任公司B、股份有限公司C、私人企业D、法人合伙企业4、有限责任公司的股东可以用下列哪些方式作为出资（ABCD）。A、货币B、工业产权、非专利技术C、建筑物所有权和土地使用权D、机器设备、原料、燃料等5、下列哪些职权，必须由有限责任公司的董事会行使（AC）。A、决定公司的经营计划和投资方案B、拟定公司的基本管理制度,制定公司的具体规章C、决定公司内部管理机构的设置,聘任或解聘公司总经理D、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项6、有限责任公司的股东会对下列哪些事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过（ABC）。A、公司增加或者减少注册资本B、公司的分立、合并、解散或者变更公司的形式C、公司修改章程D、决定公司的经营方针和投资计划7、有限责任公司的股东会会议分为定期会议和临时会议。下列哪些情况下，有限责任公司可以召开临时会议（BC）。A、代表四分之一以上表决权的股东提议召开临时股东会B、代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时股东会C、三分之一以上的董事提议召开临时股东会D、二分之一以上的监事提议召开临时股东会8、异议股东股权收购请求权在下列何种情况下才能行使（ACD）A、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的B、公司连续三年不向股东分配利润，而公司该三年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的C、公司合并、分立、转让主要财产的D、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的4四、简答题：1、简述子公司与分公司的区别；答：《公司法》规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。子公司与分公司的区别具体为：（1）子公司是独立的法人，拥有自己独立的名称、章程和组织机构，对外以自己的名义进行活动，在经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司则不具备企业法人资格，没有独立的名称，其名称应冠以隶属公司的名称，由隶属公司依法设立，只是公司的一个分支机构。（2）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是采取直接控制，更多地是采用间接控制方式，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。而分公司则不同，其人事、业务、财产受隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事经营活动。（3）承担债务的责任方式不同。母公司作为子公司的最大股东，仅以其对子公司的出资额为限对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立的法人，以子公司自身的全部财产为限对其经营负债承担责任。分公司由于没有自己独立的财产，与隶属公司在经济上统一核算，因此其经营活动中的负债由隶属公司负责清偿，即由隶属公司以其全部资产为限对分公司在经营中的债务承担责任。（4）税收角度的衡量。子公司与分公司是现代大公司企业经营组织的重要形式。一家公司为什么安排它的某些附属单位作为子公司，而另一些附属单位又作为分公司？这恐怕最主要要从税收筹划的角度来分析，因为在市场竞争日趋激烈的条件下，一切合法的有利于提高企业经济效益的措施均是企业考虑的重点，而选择有利于纳税优惠的组织形式，正是达到这一目标的重要途径之一。2、有限责任公司的设立条件有哪些？答：根据我国《公司法》第23条的规定，设立有限责任公司应当符合下列条件：（1）股东符合法定人数。我国《公司法》第24条作出了一般规定：“有限责任公司由五十个以下股东出资设立。”国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资有限责任公司。（2）股东出资达到法定资本最低限额。有限责任公司的注册资本不得少于法律规定的最低限额。股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。股东以工业产权、非专利技术作价出资的，金额不得超过公司注册资本的20％；但国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。（3）股东共同制定公司章程。（4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。（5）有公司住所。公司的住所主要办事机构所在地。经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。3、新《公司法》引入了公司法人格否认制度，而市场经济体制要求市场主体独立，那么就必须健全公司法人格制度，请分析公司法人格否认是否与之矛盾，如何理解二者的关系？答：两者是不矛盾的。市场主体的独立地位是为了在市场机制的运做中，明晰权利和义务的归属者，更好的落实市场主体的5责任，市场主体地位制度是市场高效运转的必要条件。而公司法中的人格否认制度是说在公司的股东、主要负责人员等在公司的运转过程中滥用股东权利或滥用公司的独立地位损害对方当事人利益的情况下，我们必须否认公司的独立性，揭开公司面纱，追究其背后股东等相关人员的责任。五、案例分析：案情：天成有限责任公司是一家经营商品批发的有限责任公司，由于市场不景气，加上股东内耗严重，公司负责累累。在一次股东会议上，股东李×提议将天成公司分立为两个公司，一个叫地成有限责任公司，另一个叫天益有限公司，由地成公司承担老天级大成的债务，天益有限公司利用老天成公司的净资产。该提议被股东大会一致通过，天成公司利用老天成分司的净资产。该提议被股东大会一致通过，天成公司分立为地成与天益两家公司，约定地成公司承担老天成公司所有债务。然后分立各方办理了相应的登记注销手续。不久，老天成公司的债权人沈阳飞虹有限公司找上门来，发觉地成公司资不抵债，要求天益公司承担连带债务，天益公司拿出分立协议书，拒不偿还天成公司的债务。问题：（1）按照《公司法》的规定，天成公司的分立程序合法吗？（2）如何看待本案中分立协议书的效力？答：（1）公司分立是指一个公司依照有关法律、法规规定分成两个或两个以上公司的法律行为。公司分立，不仅是公司自身的事情，而且关系到进行分立的公司的股东及债权人利益，因此法律明确规定了分立的相关程序，只有按法程序分立才产生法律效力。我国《公司法》规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债财产清单，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日90日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保，不清偿债务或不提供相应担保的，公司不得分立。天成公司在分立过程中，既没有编制资产负责及财产清单，也没有履行债权人保护程序，因此该分立行为无效。（2）本案中，天成公司分立为地成公司与天益公司，目的是为了逃避债务，而且该分立形为程序违法，分立无效，那么该分立协议书也应无效。6公司法作业（二）一、名词解释：1、国有独资公司；指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。2、股份有限公司；根据我国《公司法》第3条的规定，股份有限公司是全部资本分为等额股份，股东以其所持认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。3、募集设立；又称“募股设立”或“渐次设立”。由发起人认领公司首期发行的部分股份，其余股份公开向社会公众募集的一种公司设立方式。在实行授权资本制的国家，股份有限公司可采用此种方式设立。4、股票；根据我国《公司法》第126条的规定，股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。5、发起设立又称“单纯设立”或“同时设立”。由发起人认足公司首期发行的全部股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。在实行法定资本制的国家，有限公司和股份公司的设立均应采用此种方式。二、单项选择题：1、根据《公司法》