山东联合化工股份有限公司

山东联合化工股份有限公司SHANDONGLIAHERDCHEMICALINDUSTRYCO.,LTD(山东省沂源县城东风路36号)首次公开发行股票招股意向书摘要保荐人(主承销商)(深圳市深南东路5047号深发展银行大厦)山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股意向书摘要1－2－1本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站()。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。发行人声明山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股意向书摘要1－2－2第一节重大事项提示一.公司控股股东王宜明承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。此外，王宜明作为公司董事长兼总经理承诺:上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。公司股东高化忠、赵西允、房敬、李德军、范修巨、杨发春、庞世森等承诺:自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。此外，高化忠、赵西允、房敬、李德军、范修巨、杨发春、庞世森等作为公司董事、监事或高级管理人员承诺:上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。公司其他股东王伊飞、李淑南、李希志、高修家、段会伟、曹学志、郝纪平、辛军、杨朝东、柏会民、魏进文、李学庄、刘竹庆、王庆福、刘振成、薄文利、王崇德、陈晞、张继泉、李经书、王建平等承诺:自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。二.煤是公司生产所需的主要原材料，电是生产耗用的主要能源。合成氨作为生产下游的硝酸系列产品和化肥产品的重要原料，2007年1-6月、2006年度、2005年度、2004年度原料煤占其生产成本的比重分别为56.65%、55.25%、58.22%和53.91%，电占其生产成本的比重分别为25.87%、23.29%、20.42%和20.48%。2003年以来，由于国内煤炭市场总体供应紧张，而社会经济的快速发展，对煤炭的需求又呈不断上升趋势，导致煤炭供需矛盾较为突出；化工、化肥企业生产所需的原料煤及电力能源价格上涨，致使生产成本上升。尽管在国家宏观调控措施的影响下，2005年下半年以来煤、电供应紧张的形势有所缓解，价格上涨趋缓，但预计未来几年煤、电山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股意向书摘要1－2－3供求仍将在平衡偏紧的状态下运行，公司在经营中仍将可能面临原材料、能源供应及价格变动的风险。为支持农业发展，国家发改委对化肥生产用电给予电价优惠政策。公司日常生产用电分为一般大工业用电和中小化肥生产用电两类。2007年1-6月、2006年度、2005年度、2004年度，公司中小化肥生产用电的用电量占公司用电总量分别为83.32%、87.92%、84.09%、82.61%。如国家产业政策调整，公司不再享受中小化肥生产用电的电价优惠，生产成本将有较大幅度的上升。三.根据财政部、国家税务总局财税字(财税[2001]113号)《关于若干农业生产资料征免增值税政策的通知》的规定，公司产品农用碳酸氢铵、氯化铵、氨水免交增值税，硝酸铵的增值税税率为13%，其他产品增值税税率为17%；同时，化肥行业作为支农产业受到国家的重点扶持，在电价方面给予一定的优惠政策；此外，公司技术改造国产设备投资享受抵免企业所得税的优惠政策，资源综合利用项目(合成氨造气吹风气、废CO2、废NH3、甲烷气)享受免征企业所得税的优惠政策。2005年和2006年本公司因享受上述税收政策而增加的净利润数分别为184.05万元和1045.73万元，分别占公司当期净利润3.34%和22.27%。上述税收政策若发生变化或取消，将会对公司经营业绩产生一定影响。另外，根据国家财政部、国家税务总局发布的(财税[2007]7号)《财政部、国家税务总局关于明确硝酸铵适用增值税税率的通知》文件规定，自2007年2月1日起，硝酸铵适用增值税税率统一调整为17%，同时不再享受化肥产品免征增值税政策。四.浓硝酸是本公司主要的化工产品之一，2007年1－6月、2006年、2005年、2004年，浓硝酸的销售收入占总销售收入的比例分别为18.95%、20.02%、30.49%、32.95%。由于浓硝酸产品利润较为丰厚，不断有新企业加入该行业，同时各个生产企业也都在积极扩大生产规模，浓硝酸产品面临较为激烈的市场竞争。尽管由于浓硝酸受运输半径短、储存成本高、安全性要求高的影响，具有一定的地域性特点和区域壁垒，但行业竞争的加剧仍将对公司的经营业绩产生直接影响。五.受“大量新增装置集中投运”的“预期性风险”影响，2006年国内浓硝酸市场山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股意向书摘要1－2－4均价出现了较大幅度的下滑，使得浓硝酸生产企业面临严峻的经营环境，尤其是对一些生产品种单一、缺乏产品结构调整能力的企业影响更大，有些不得已减产或干脆停产检修。公司2007年1－6月、2006年度、2005年度、2004年度浓硝酸产品售价分别为1337.98元/吨、1301.37元/吨、1696.87元/吨、1354.93元/吨，2006年较上年下降23.31%。虽然公司的产品链较长，品种结构丰富，尤其是互补型产品较多，生产的灵活性较大，可以根据每个产品的市场价格波动情况，及时调整产品的结构，最大程度地化解价格下降的风险，但主要产品价格的波动仍将对公司的经营业绩产生一定影响。六.自2003年7月至2007年1月期间，发行人对原租用的县化肥厂主要资产设备进行了收购，上述公司通过股权和债权购买以及竞拍等方式取得的机器设备主要用于合成氨的生产经营，由此产生的利润难以单独计量，合并体现于子公司联合化肥利润表中：2004年在对县化肥厂主要生产设备进行优化改造后，联合化肥营业收入为7,807.14万元,净利润为115.25万元；2005年联合化肥在原生产设施的基础上开始投建三聚氰胺生产项目，同时对原有设备进行改建扩建，增加一系列小型项目的建设，包括除尘器、燃烧炉、甲醇扩建和变电站等，2005年当年营业收入总额为14,556.11万元，净利润为218.36万元；2006年新增3万吨/年合成氨项目投产后，当年营业收入为22,081.89万元,净利润为931.58万元。联合化肥利润的增长主要是由于公司对联合化肥的技术改造和新建设备所致。2005年及2006年营业收入和净利润均快速增长，主要是由于公司三聚氰胺项目和3万吨/年合成氨项目的全面投建投产。七.受市场供求的影响，公司主要产品浓硝酸和硝酸铵在2006年价格均呈不同程度的下降，降幅分别为23.31%和8.39%，由此对公司的营业收入和利润总额造成不同程度的影响。2007年随着市场供求的再次平衡，产品售价趋于平稳，略有回升，但仍低于2005年，与2004年价格水平基本持平。目前，公司在延续之前严格的成本控制优势和可及时调整的产品结构优势的同时，也加大市场开拓力度和人员培训力度，尽量减少因价格变动而带来的利润损失。八.公司的化工产品主要集中在山东省内销售，2007年1-6月、2006年、2005年和2004山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股意向书摘要1－2－5年在山东省内实现的销售收入占全部化工产品销售收入的比例分别为71.23%、73.26%、70.26%、57.90%，具有明显的区域性特征。硝酸铵是公司主要化工产品之一，2007年1-6月、2006年、2005年和2004年的销售收入占总销售收入比例分别为19.29%、20.75%、20.87%和9.92%。由于本身特殊的物理、化学性质，在销售中会受到运输半径和安全问题的限制，报告期内该产品在山东省内实现的销售收入占总收入的比例平均为98.92%，具有显著的区域性特征。山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股意向书摘要1－2－6第二节本次发行概况股票种类人民币普通股(A股)每股面值人民币1.00元发行股数、占发行后总股本的比例3,100万股占发行后总股本的25.02%发行价格[]标明计量基础和口径的市盈率[]发行前每股净资产1.92元(截至2007年6月30日)发行后每股净资产[]标明计量基础和口径的市净率[]发行方式向询价对象网下配售与向社会公众投资者网上公开发行相结合发行对象(发行人若对投资者进行分类，应披露分类标准；分类中如有战略投资者，应披露其基本情况、与发行人的关系及配售的数量)1.网下配售对象:询价对象为于T－3日17:00之前在中国证券业协会登记备案的配售对象，方可参加本次发行网下配售2.社会公众投资者本次发行股份的流通限制和锁定安排公司控股股东王宜明承诺:自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；其他股东承诺:自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；公司高管人员承诺:上述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股意向书摘要1－2－7发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。承销方式余额包销预计募集资金总额和净额[]发行费用概算[]山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股意向书摘要1－2－8第三节发行人基本情况一.发行人基本资料中文名称山东联合化工股份有限公司英文名称SHANDONGLIAHERDCHEMICALINDUSTRYCO.,LTD注册资本9,288万元法定代表人王宜明成立日期2006年3月9日住所山东省沂源县城东风路36号邮政编码256120电话0533—3261968；3251274传真0533—3286374；3251274互联网网址@sina.com二.发行人历史沿革及改制重组情况(一)发行人设立方式有限公司以经上海上会会计师事务所有限公司审计的2005年度利润分配后的剩余净资产9,288万元按1:1的比例折股，原有限公司的股东作为新设股份有限公司的发起人股东，持股比例不变，整体变更设立山东联合化工股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”)，并于2006年3月9日取得《企业法人营业执照》。(二)发起人及其投入的资产内容王宜明等28名自然人以现金860万元出资设立山东联合化工有限公司(以下简称“有限公司”)，2003年4月17日出资全部到位，并取得了沂源公明有限责任会计师事山东联合化工股份有限公司首次公开发行股票申请文件招股意向书摘要1－2－9务所出具的“公明验报字[2003]第13号”验资报告。2003年4月30日，有限公司依法取得山东沂源县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。山东东风化肥厂在经评估净资产17.31万元的基础上，进行剥离调整后，2003年4月，沂