关于联想并购IBM方式的分析

关于联想并购IBM方式的分析随着经济全球化的飞速发展我国企业走向全球,联想集团抓住有利时机成功实现了这一跨越,此次联想并购IBM采用了6.5亿美元现金加6亿美元股票的混合并购方式.一、采用混合并购方式的原因并购中最关键的因素就是并购的成本,因为它涉及到并购方、目标公司以及股东的利益.而并购方式的选择则是影响并购成本的一个重要因素。并购按照出资方式可以分为现金支付、股票支付和混合支付三种.企业在选择支付方式时往往是在满足多方需求的利益平衡状况下计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。全部现金支付是最为简单且迅速的一种并购支付方式,它不会稀释原有股东对公司的控制权但其规模受制于公司闲置资金资源的规模。混合支付方式即“现金+股票”支付方式它可以使上述两种支付方式的优缺互补既能够促进对公司闲置资金的有效利用，又可以防止原有股东控制权的大大稀释。此次联想并购IBMPC业务中采用的支付方式就是“现金+股票”支付方式签定资产购买协议，即联想向IBM支付12.5亿美元包括现金6.5亿美元、以18.9%的联想股票作价的6亿美元同时还承担IBM5亿美元的净债务。至此实际交易额达到17.5亿美元。采用这样一种支付方式是并购双方均考虑了自身的发展战略后作出的精心安排。首先IBM在个人计算机领域占有绝对优势,完成并购后的联想集团可以借助IBM实施其“走出去”的发展战略。其次联想集团的股票在香港上市流通性很强，IBM持有的联想集团股票很容易变现这也是联想集团能够完成对IMBPC业务“蛇吞象”式并购的一个重要原因。采用这种方式一方面减少了联想的现金流出，使联想拥有足够的现金资产，也正是因为采用了这一混合支付方式，才使联想有足够的现金流成为2008年奥运TOP合作伙伴，另一方面这一支付方式保持了联想原有股东的控制权。如果联想纯粹采用换股方式购并IBM那么并购后IBM将持有联想集团近38.5%的股份。联想控股所拥有的股份将减少为25%，这样一来，不是联想并购了IBM的PC业务而是IBM反并购了联想。再者IBM公司也有意持有联想股票，这样IBM公司仍然拥有对其PC业务的一部分控制权而且还可以分享并购后可能带来的利润。二、用这种混合支付方式主要有以下两个特点、1、与国际资本市场接轨联想并购IBM支付了12.5亿美元包括现金6.5亿美元、以18.9%的联想股票作价的6亿美元，同时还承担IBM5亿美元的净债务实际交易价格是17.5亿美元，此次并购明显呈现出国际化的特点。这主要体现在财务安排方面。从整个财务安排来看联想当时只有自有现金4亿美元为减轻支付6.5亿美元现金的财务压力它一方面与IBM签订了一份有效期长达5年的策略性融资附属协议，另一方面在IBM和财务顾问高盛的协助下从巴黎银行、荷兰银行和工商银行等银行获得了6亿美元的国际银团贷款。在此之后联想又得到了一笔“意外之财”——联想集团向TPGPacificGroup(TPG)、GeneralAtlanticPartners(GA)和NewbridgeAsiaAcquisitionCompanyLLC(新桥投资)三家海外投资商发行273万股非上市A类累积可换股优先股和可认购2.37亿股股份的非上市认股权证换取了3.5亿美元的现金支持。联想集团此次的并购使我国股票打入了国际市场股东为世界各国的企业、银行这样容易使股票在世界多个交易所上市更易获得各地投资者的认同从而推动了我国国际化的进程。2、税收筹划在这次并购交易中并购总价为12.5亿美元联想集团采用了“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的混合支付方式。那么它为什么不出“5.5亿美元现金+7亿美元的联想股票”等其他方式的混合支付方式呢，除了与国际接轨之外还有一个重要问题就是税收筹划。事实上在任何一场并购交易中并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划、设计最优的成本结构。因为在企业并购中税费是很重的有时能占到整个并购成本10%甚至更大的比例，而不同的并购方式以及不同的并购结构会产生差别迥异的税负。《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)规定合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产不高于所支付的股权票面价值(或支付的股本的账面价值)20%的经税务机关审核确认可以不计算所得税。一般情况下如果并购企业有较高盈利水平为改变其整体的纳税状况可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标，通过盈利与亏损的相互抵消进而实现企业所得税的减少。联想并购IBMPC业务采用“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的混合并购方式最为明显的一个的特点就是实现了税费规避。联想并购IBM全球PC业务时双方企业的盈利能力在2004年底联想并购IBM之前的四个月也就是2004年8月11日联想集团在香港宣布2004/2005年第一季度(2004年4月1日至2004年6月30日)业绩整体营业额为58.78亿港元较2003年同期上升10%纯利大幅度增加21.1%。同时联想宣称从1999年到2003年其营业额从110亿港元增加231亿港元利润从4.3亿港元增长到11亿港元，五年内实现了翻番。2001-2003年间联想净收入及所得税税率33%图示联想正处于快速发展阶段，高收入伴随着高赋税。从税收方面看税收支出对联想来说是一个不小的负担，其在一定程度上削减了联想持有的现金。2005年1月IBM向美国证交会提交的文件显示2004年12月卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久累计亏损额接近10亿美元。假设联想并购IBM以所得税为例所得税率为33%，其2001-2003年间并购前后所得税情况比较如下表:可知并购前联想的税负可以被并购后IBM亏损所带来的抵税额冲减，年平均抵税额高达7.10亿港元大大减轻了联想的税负，而联想年平均收入仅仅10亿港元左右。这样一来联想的收入不但不会因高额税负而减少反而可以增加，更多的流动现金可以为其业务拓展提供充足的现金支持。另外联想并购IBM还包括有5亿美元的净负债这5亿美元来自IBM对供货商的欠款，对于PC厂商来说这种现金流只要保持交易就会滚动下去，而这5亿美元净负债产生的利息费用又可以抵成当期利润从而减少所得税支出。在IBM方面之所以也同意采用“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的混合并购方式是因为这种并购方式也可以给他带来减少税负的作用。通过企业并购可以实现合理规避税收这是企业并购的优势所在而联想在并购IBMPC业务过程中就是综合运用了以上财务分析模式而最终确定了“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的综合并购方式。三、用混合并购方式后将面临的问题当然联想集团采取这种“6.5亿美元+6亿美元股票”的支付方式并购后也将面临众多的现实问题。一财务成本增加筹资风险加大，据悉收购包括台式机与笔记本电脑在内的IBMPC业务的净值为-9.76亿美元包括总资产15.34亿美元总负债25.10亿美元，在对根据资产购买协议中不需承担的资产或负债作出调整之后，未经审核的收购资产和承担负债账面净值约为-6.80亿美元，包括收购资产9.35亿美元和承担负债16.15亿美元。也就是说联想出价19.3亿美元12.5亿美元的现金加股票与6.8亿美元负债换取IBM9.35亿美元的PC业务资产。这意味着联想给IBMPC部门无形资产的定价约为10亿美元从而大大增加了联想的财务成本。另一方面联想的资本负债率为27%，但以联想每年10亿港元左右的利润贷款利息和未来对IBM的PC业务的投入也将大大增加联想的财务成本。同时联想目前所持有的4亿美元需支持的不仅仅是收购协议中的6.5亿美元现金，还有后期的服务费用总计7.05亿美元，从2005年第二季度起分三年支付，分别为2.85亿美元、2.23亿美元、1.97亿美元再加上另外还需填补IBM公司5亿美元的净负债这大笔资金将导致公司资金链吃紧公司所面临的财务风险是显而易见的。另外，股东结构发生变化，联想集团以12.5亿美元并购IBM的全球PC业务。其中付出的12.5亿美元包括约6.5亿美元现金及按2004年12月交易宣布前最后一个交易日的股票收市价折算的价值6亿美元的联想股份。交易完成后IBM拥有联想18.9%的普通股成为联想的第二大股东。持股比例变动后各持股人将有权参与联想的经营决策释稀了联想的控制权。四、总结总而言之，联想集团用6.5亿美元现金加6亿联想股票这种方式并购IBM的PC事业部是一个可行方案，至少这是一个双方都愿意而且有能力接受的方案。IBM一直受制于戴尔和惠普技术含量相对较低的PC业务，对于IBM而言早已成为其沉重的包袱。联想也曾尝试过多元化战略，但这并未给联想的发展带来实质性突破因而不得不放弃。基于上述情况IBM与联想都迫切要求实现这一并购方案。关于此次并购其“6.5+6”的并购模式不仅考虑到中国的避税点也仔细分析了美国的避税点，使联想与IBM都达到了规避税收的目的。就目前状况而言联想收购IBMPC业务是赢大于亏。在并购前联想的年销售收入为30亿美元而收购后增长至120亿美元，所占国内市场份额由并购前的25%增长到31%，全球电脑占有量跃居世界第三。从这些数字来看这次收购是成功的。这种多方利益都仔细斟酌后采用的并购模式从整体战略考虑到具体的并购方式都给予我们一定的启示像联想并购IBMPC事业部的这种模式有很多值得我国大型企业借鉴的地方。