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三鑫典当有限公司章程第一章总则第一条为规范三鑫典当有限公司（以下简称典当行）的组织和行为，保护典当行股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据商务部、公安部2005年第8号令《典当管理办法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规，制定本章程。第二条公司的组成形式是有限责任公司。典当行股东以其出资额对典当行承担责任，典当行以其全部资产对典当行债务承担责任。第三条典当行依法从事经营活动，自主经营、自负盈亏，遵守社会公德、商业道德。诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任，典当行的合法权益受法律保护，不受侵犯。第二章典当行的名称和地点第四条典当行全称：三鑫典当有限责任公司。第五条地点：北京市通州区大稿村4第三章经营范围第六条典当行的经营范围：动产质押典当业务，财产权利质押典当业务，房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务，限额内绝当物品的变卖，鉴定评估及咨询服务，商务部依法批准的其他典当业务（根据《典当管理办法》和注册资本额确定）。第七条典当行不得经营下列业务：（一）非绝当物品的销售以及旧物收购、寄售；（二）动产抵押业务；（三）集资、吸收存款或者变相吸收存款；（四）发放信用贷款；（五）未经商务部批准的其他业务。第八条典当行不得收当下列财物：（一）依法被查封、扣押或者已被采取其他保全措施的财产；（二）赃物和来源不明的物品；（三）易燃、易爆、剧毒、放射性物品及其容器；（四）管制刀具、枪支、弹药、军、警用标志、制式服装和器械；（五）国家机关公文、印章及其管理的财物；（六）国家机关核发的除物权证书以外的证照及有效身份证件；（七）当户没有所有权或者未能依法取得处分权的财产；（八）法律、法规及国家有关规定禁止流通的自然资源或者5其他财物。第九条典当行不得有下列行为：（一）从商业银行以外的单位和个人借款；（二）与其他典当行拆借或者变相拆借资金；（三）超过规定限额从商业银行贷款；（四）对外投资。第十条典当行收当国家统收、专营、专卖物品，须经有关部门批准。第四章注册资本和股东第十一条典当行的注册资本总额为人民币万元，由以下股东以货币形式出资：公司出资额：万元，占总投资额的%。公司出资额：万元，占总投资额的%。出资额：万元，占总投资额的%。出资额：万元，占总投资额的%。第十二条典当行各股东按有关部门要求，将资金按时足额存入典当行在银行开设的帐户，并经依法设立的验资机构验资，出具证明。股东不按照规定按时缴纳出资额的，除应当向典当行足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。6第五章股东权利和义务第十三条出资人为典当行股东，股东享有典当行章程规定的各项权利，并承担相应义务。第十四条法人股东应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。第十五条典当行股东享有下列权利（一）出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权；（二）查阅、复制典当行章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事报告和财务会计报告，对典当行的经营提出建议或质询；（三）按其实缴的出资比例取得红利或其它形式的利益分配，典当行新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；（四）终止清算时，按其出资参加典当行的剩余财产分配；（五）法律、法规规定的其它权利。第十六条股东应承担下列义务（一）遵守典当行的章程；（二）在典当行办理工商登记手续后，股东不得抽逃出资；（三）维护典当行的合法权益，不得从事有损典当行合法权益的活动；（四）依其出资为限，承担责任；（五）遵守股东会决议；（六）法律、法规规定应承担的其它义务。7第六章股东转让出资的条件第十七条股东之间可以相互转让或对外转让其全部出资或者部分出资，转让股份（对外转让累计达50%以上的除外）应当经省级商务主管部门批准，报商务部备案。超过50%的经省级商务主管部门同意，报商务部批准，并换发《典当经营许可证》。第十八条经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东对该股权有优先购买权。第十九条股东向股东以外的人转让股权时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让股权，如果不购买该转让股权，视为同意转让。新进入的股东应当具备相应的投资能力与投资资格，并接受资格审查。第二十条股东依法转让其股权后，由典当行将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的股权额载入股东名册。第七章股东会第二十一条股东会由名股东组成，股东会是典当行的最高权力机构，依法行使职权。第二十二条股东会行使下列职权；（一）决定典当行的经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；8（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准典当行年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准典当行年度利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对典当行增加或者减少注册资本作出决议；（八）对典当行合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改典当行章程；（十）法律、法规及典当行章程规定的其它职权；（十一）股东会每年举行一次，并应于会计年度终结后六个月内召开。第二十三条股东会应由董事会召集，并于会议召开十五日以前将会议拟定审议的事项，以及开会时间和地点通知全体股东，股东会由董事长或其指定的董事会成员主持。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十四条股东可以委托代理人出席股东会，代理人应向典当行提供授权委托书，并在授权范围内行使表决权。第二十五条股东会作出下列决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过：（一）典当行合并、分立、解散或者变更公司的形式；（二）增加或者减少注册资本；（三）修改典当行章程；股东会作出的其它决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。9第八章董事会第二十六条董事会是典当行的常设机构，行使股东大会闭会期间的日常管理权力，向股东大会负责并报告工作。第二十七条董事会由名董事组成，董事会设董事长一名。第二十八条董事长由股东会以全体股东的过半数选举产生。董事可以由股东和非股东的其他人士担任，由股东会选举产生。任期三年，董事任期届满，连选可以连任。第二十九条董事长为典当行法定代表人，当董事长不能履行职权时，由董事长指定的人员代行其职权。第三十条董事应遵守国家法律、法规、典当行章程及股东会决议，并履行职责。第三十一条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定典当行的经营计划和投资方案；（四）制订典当行的年度财务预算方案，决算方案；（五）制订典当行的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订典当行增加或减少注册资本的方案；（七）制订典当行合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定典当行内部管理机构的设置；10（九）决定聘任或者解聘典当行经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘典当行副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订典当行基本管理制度；（十一）典当行章程规定或股东会授予的其它职权。第三十二条董事会会议由董事长召集和主持，董事会每年度至少应召开一次，每次会议应于会议召开五日前通知全体董事。第三十三条董事会议应由半数以上董事列席方可举行，董事会表决时实行一人一票。第三十四条董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，否则其决议无效。第三十五条董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席，可以书面委托其它董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围，会议应作记录，并由出席董事和记录员签名。第三十六条董事会开会时，任何一位出席董事会的董事均有权发言，并有权提出议题，董事会对董事提出的议题应当进行审议。第三十七条董事会决议可采取投票表决，举手表决或其它法律法规允许的表决方式。第三十八条董事人选必须符合国家法律法规和政策规定的资格。第三十九条董事对典当行负有忠实和勤勉的义务，遵守法律、行政法规和典当行章程，忠实履行职责，维护典当行利益，11不得从事与本典当行有竞争或损害本典当行利益的活动。第四十条除本章程规定应由股东会决议外，典当行的其它重要事项应由董事会决定或者授权董事长决定。第九章总经理第四十一条典当行实行董事会领导下的总经理负责制，典当行设总经理一名，其它设置由总经理决定，总经理由董事会任免，任期三年，可连任。第四十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持典当行的经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施典当行年度经营计划和投资方案；（三）拟定典当行内部管理机构设置方案；（四）拟定典当行的基本管理制度；（五）制定典当行的具体规章；（六）提请聘任或者解聘典当行其它主要负责人，财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其它职权。总经理列席董事会会议。第四十三条典当行总经理行使职权时，不得改变股东会、董事会的决议或超越授权范围。第四十四条总经理人选必须符合国家法律、法规和政策规定的资格。12第四十五条总经理对典当行负有忠诚和勤勉的义务，遵守法律、行政法规和典当行章程，忠实履行职责，维护典当行利益，不得从事与本典当行有竞争或损害本典当行利益的活动。第四十六条根据经营管理需要所设置的职能机构，在总经理或总经理授权的其他人员领导下进行各自的业务活动。第十章监事第四十七条典当行设监事一名，对董事长、董事和总经理及管理人员行使监督职能，任期三年，连选可连任，由股东会选举和罢免。第四十八条典当行董事、总经理及财务负责人不得任监事，监事人选必须符合国家法律、行政法规和政策规定的资格，监事不得从事与本典当行有竞争或损害本典当行利益的活动。第四十九条监事向股东会负责，行使下列职权：（一）检查典当行财务；（二）对董事、总经理等高级管理人员执行典当行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、典当行章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害典当行的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出议案；13（六）监事行使职权所必需的费用由典当行承担。第十一章典当行的法定代表人第五十条典当行的法定代表人为典当行董事长，董事长为典当行董事会成员。董事长任期三年，连选可以连任。第五十一条董事长行使下列职权：（一）召集和主持股东会议和董事会议；（二）检查股东会议和董事会议的落实情况，并向董事会提出报告；（三）代表典当行签署出资证明书（或股权证），重大合同及其他重要文件；（四）在董事会闭会期间，对典当行的重要业务活动给予指导；（五）在发生不可抗力、特大自然灾害等特殊情况下，对典当行事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合典当行利益，并在事后向董事会和股东会报告；（六）提名典当行经理人选，交董事会聘任或者解聘；（七）股东会、董事会授予的其他职权。第十二章典当行财务、会计、审计和利润分配第五十二条典当行应按照国家有关法律、行政法规和财政部、商务部的规定建立典当行的财务、会计制度和内部审计制14度。第五十三条典当行采用人民币为记账本位币。第五十四条典当行的会计年度为公历年度，即公历1月1日至12月31日。第五十五条典当行在每一会计年度终结时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，按财务部、商务部、国家统计局规定向政府有关部门报送报表。年度报告应包括以下财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）利润分配表。第五十六条典当行在召开股东会前10日，将典当行当年的财务会计报告送交给各股东。第五十七条典当行当年税后利润，按下列顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取利润的10%列入典当行的法定公积金；（三）提取任意公积金；（四）支付股利。第五十八条公积金分为法定公积金和任意公积金。（一）当法定公积金累计额为典当行注册资本的50%，可不再提取。（二）任意公积金按照股东会决议提取。第五十九条下列款项应列入资本公积金：15（一）接受赠予；（二）按照国家财政主管部门规定