广东新凌嘉新能源股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见

1/36关于广东新凌嘉新能源股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见广东新凌嘉新能源股份有限公司并广发证券股份有限公司:现对由广发证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）推荐的广东新凌嘉新能源股份有限公司（以下简称“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌的申请文件提出反馈意见，请公司与主办券商予以落实，将完成的反馈意见回复与主办券商内核/质控部门编制反馈督查报告（模板见附件2），通过全国股转系统业务支持平台一并提交：【温馨提示】一、请企业家和主办券商特别关注挂牌并发行股票的融资机制设计，如有意向或已实施，具体事宜请咨询审查人员。在审查期间，对挂牌同时发行股票的，我们将予以单独列示，并不影响审查进度。二、主办券商的内核/质控部门应发挥督查内审责任，督促项目责任人及其成员，特别是推荐挂牌业务承做部门，按照尽调（核查）过程描述、事实（证据）列示、依法合理分析、发表结论性意见、补充披露等步骤开展反馈回复工作，力求反馈回复能做到过程留痕、事实详尽、意见明确、披露充分，并最后对反馈工作再次复核确认。我司审查时对内核/质控部门的督查工作将予以重点关注。三、信息披露既是义务更是权利（好处），公开转让说明书是投融资对接的重要形式。倡导公开转让说明书如实客观、言简意赅、通俗易懂，注重归纳提炼，避免冗长和千篇一律，力求个性化和差异化。为便于吸引投资者，在满足基本内容要求的前提下可根据实际情况合理安排篇幅，业务部分的内容、格式、顺序可以根据企业实际情况统筹，除遵循重要性原则，有针对性和差异化、个性化地披露特殊风险以及生产经营中的不确定因素外，也要注意突出企业亮点的描述，包括业务模式、经营特点、核心竞争力、所处行业特点及行业地位。鼓励企业家用平实易懂的语言(包括大白话）撰写公司业务部分；鼓励律师、会计师发挥专业能力，可撰写相关内容；鼓励主办券商回归投行业务本质，为企业提供更多的增值服务，包括挂牌并发行股票。2/36四、请主办券商、律师、会计师等中介机构出具的报告精炼、专业，避免冗长、表述模糊、逻辑不清和避重就轻。五、请企业家、经营管理层、董秘/信息披露负责人和财务负责人秉持与投资者当面沟通的心态，在公开转让说明书撰写完毕后拔冗通读，检查信息披露是否真实、全面、合规，力求投资者见书即可见公司整体面貌。引言一、致公司贵公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的材料已经受理。截至本意见出具之日，包括贵公司在内，我们对主办券商推荐的多个项目集中出具了首次反馈意见。主办券商对于贵公司的反馈意见的组织落实情况、完成质量、回复速度将直接影响我们对贵公司项目的审查进度。因此，我们建议贵公司作为信息披露第一责任人，除积极安排董事长/总经理、董秘/信息披露负责人及财务负责人等相关人员参与、配合主办券商落实反馈意见之外，务必督促主办券商与其他中介机构真实、准确、完整、及时地做出回复。二、致主办券商贵公司同期推荐申报多个项目，请内核/质控部门牵头组织和督促承做推荐业务部门、各项目负责人、律师及会计师等中介机构落实反馈意见。请内核/质控部门撰写反馈督查报告，并作为反馈回复的附件一并提交。项目负责人及其成员要积极配合内核/质控部门的督查工作。前述人员请做好接受我司质询的准备。为进一步提高效率，我们将对就同一反馈问题两次以上反馈回复的情况以主办券商为单位进行统计，并定期公开，纳入执业质量监管体系。3/36第一部分公司一般请公司、主办券商、律师、会计师归位尽责，对照附件1中所列示的问题进行梳理，根据信息披露、尽职调查、内核的实际情况进行反馈回复。注：1、若存在不适用的问题，可直接回复“不适用”并简要说明“不适用”的原因。2、若公司及中介机构已落实和披露的问题，请简要说明，避免冗长。第二部分特有问题1.企业特色分类请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由，以投资者需求为导向，对公司特色总结归类（除按国民经济行业分类和上市公司行业分类指引以外），可参考维度如下：1.1按行业分类例如：战略新兴产业（节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等）、现代农业、文化创意、互联网、高新技术企业、传统产业优化升级、商业模式创新型及其他新兴业态。1.2按投融资类型分类例如：挂牌并发行、挂牌并做市、有两个以上的股东是VC或PE、券商直投。1.3按经营状况分类4/36例如：阶段性亏损但富有市场前景、同行业或细分行业前十名、微型（500万股本以下）、职业经理人管理团队、研发费用高于同行业、高投入培育型、产品或服务受众群体或潜在消费者广泛型。1.4按区域经济分类例如：具有民族和区域经济特色。1.5公司、主办券商自定义主办券商项目组的行业分析师应结合公司实际经营、中介机构尽调内核等情况，对公司分类、投资价值发表意见，也可引用券商的行业研究部门或机构对公司出具的投资价值分析意见。鼓励券商的行业研究部门或机构直接出具研究报告。2.产业政策请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）公司业务是否符合国家产业政策要求，是否属于国家产业政策限制发展的行业、业务；（2）若为外商投资企业，是否符合外商投资企业产业目录或其它政策规范的要求；（3）分析产业政策变化风险。3.行业空间请公司结合所处行业政策、市场规模、公司市场地位与竞争优劣势等因素，客观、如实地描述公司业务发展的空间。4.公司特殊问题4.1公司营业收入快速增加。（1）请公司说明其营业收入、营业成本确认的具体会计方法，请主办券商、申报会计师核查，并对收入确认、成本归集的具体方法是否符合《企业会计准则》的规定发表意见；（2）请公司结合业务拓展情况，分析公司2014年营业收入快速增加的原因，并补充披露；（3）请主办券商、申报会计师核查公司签5/36订销售合同的真实性及履行情况，并发表意见；（4）请主办券商、申报会计师核查公司营业收入、营业成本期后冲回情况，有大额冲减的，请说明原因；（5）请主办券商、申报会计师说明对公司营业收入实施的核查程序，并对营业收入的真实性、完整性、是否跨期发表意见。4.2报告期内公司共开具5,822.00万元无真实交易背景的承兑汇票。（1）请公司补充说明公司开具无真实交易背景承兑汇票的原因、用途、相关当事方、具体的操作过程。（2）请公司补充说明报告期内公司开具无真实交易背景票据的总额、明细及对应的解付情况及未解付金额；如未解付，请公司说明未解付的原因及依据。（3）请主办券商及律师结合相关法律法规的规定、相关部门或机构的意见补充核查公司前述开具票据行为是否合法合规，是否存在受到有关部门行政处罚、刑事处罚或发生追索权纠纷等民事纠纷的风险，并发表明确意见。（4）请主办券商及律师核查公司是否采取相应的规范、防范措施及规范、防范措施的有效性（包括若发生处罚时的相关责任认定与承担等），公司前述行为是否构成重大违法违规、是否符合“合法规范经营”的挂牌条件并发表明确意见。（5）请公司分析采用该等票据融资与采用其他合法融资方式的融资成本的差异及对公司财务状况的影响，公司若不采用该等票据融资方式是否对公司持续经营造成重大不利影响。（6）请主办券商及申报会计师补充核查公司的内控制度并对其有效性发表明确意见。（7）请公司就上述事项做重大事项提示。4.3报告期内公司控股股东、实际控制人发生变更，请公司说明并披露如下内容：（1）控股股东、实际控制人发生变更的原因，目前公司股权是否明晰，是否存在潜在的股权纠纷，公司股权是否（或曾经）存在委托持股情形。（2）对比公司管理团队的变化，说明实际控6/36制人经营公司的持续性、公司管理团队的稳定性。（3）对比控股股东、实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务具体内容的变化。（4）对比控股股东、实际控制人变更前后客户的变化情况。（5）控股股东、实际控制人变更前后公司收入、利润变化情况。请主办券商就控股股东、实际控制人变更对公司业务经营、公司治理、董监高变动、持续经营能力等方面是否产生重大影响发表明确意见。4.42006年2月，公司设立时为中外合资企业，公司前后经9次缴足实收资本。（1）请主办券商及律师核查公司作为外商投资企业期间历次股权变动是否履行了法定的审批、备案手续并发表明确意见。（2）请主办券商及律师结合当时有效的法律法规的规定及公司章程的规定核查公司股东分期缴纳注册资本的次数、期限是否合法合规并发表明确意见。（3）2011年10月，公司类型变更为内资企业。①请公司补充说明转内资的程序是否合法合规、转为内资企业的注册资本确认的依据和充足性，并披露公司属于外商投资企业期间所享受的税收优惠情况，以及转为内资企业涉及优惠税收的补缴情况。②请主办券商和律师就前述事项作进一步核查，并就公司是否按照规定补缴税收优惠发表明确意见。4.5关于公司的环保问题。请主办券商及律师：（1）核查公司所处行业是否为重污染行业，以及认定的依据或参考。（2）若公司不属于前述重污染行业，请核查：①公司建设项目的环保合规性，包括且不限于公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况；②公司是否需要办理排污许可证以及取得情况；③结合公司的业务流程核查公司日常环保合规情7/36况，是否存在环保违法和受处罚的情况。（3）若公司属于重污染行业，请核查：①关于公司建设项目，请核查公司建设项目的环评批复、环评验收及“三同时”验收等批复文件的取得情况。建设项目未完工或尚未取得相关主管部门的验收文件的，请核查环评批复文件中的环保要求的执行情况。对建设项目环保事项的合法合规性发表意见。②关于污染物排放，请结合公司的业务流程核查公司是否存在污染物排放，若存在污染物排放，请核查公司的排污许可证取得和排污费缴纳情况，公司是否属于污染物减排对象，公司的排放是否符合标准，是否遵守重点污染物排放总量控制指标。③关于公司的日常环保运转，请核查：公司有关污染处理设施是否正常有效运转；公司的环境保护责任制度和突发环境应急预案建设情况；公司是否存在公司工业固体废物和危险废物申报和处理情况；公司是否有禁止使用或重点防控的物质处理问题。④公司是否被环保监管部门列入重点排污单位名录，是否依法公开披露环境信息。⑤公司是否存在环保事故、环保纠纷或潜在纠纷、是否存在处罚等；公司曾受到处罚的，是否构成重大违法行为，以及公司的相关整改情况。（4）请核查公司是否存在排污许可、环评等行政许可手续未办理或未办理完成等等环保违法情形，若存在，请核查违法原因以及公司的补救措施，相应补救措施的进展及是否可行、可预期，请说明向环保监管机构的尽职调查情况，并分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性，以及是否影响公司的持续经营能8/36力。（5）请主办券商及律师综合以上事项对公司的环保事项的合法合规性发表明确意见。请公司就相应未披露事项作补充披露。4.6国家实行的相关产业政策对公司的影响。请主办券商及律师结合公司所处行业产业政策的相关规定及公司的经营情况，分析公司的业务是否会因产业政策受到不利影响。4.7为消除同业竞争，丁波将其持有的深圳市凌波实业有限公司、深圳市宏迈源科技有限公司股权转让给无关联第三方。（1）请公司补充披露前述股权受让人基本情况及其工作经历、股权转让程序和手续、转让价格及对价的支付情况，请主办券商及律师核查受让人是否与公司及股权转让方存在关联关系、相关股权转让的真实性、是否存在代持并发表明确意见。（2）请主办券商核查前述股权转让完成后公司是否与上述公司发生过交易，同时对股权转让是否对公司与前述公司之间的业务产生不利影响进行核查并发表明确意见。（3）请主办券商及律师对公司实际控制人丁波实施的前述消除同业竞争的措施是否有效进行核查并发表明确意见。5.中介机构执业质量问题无。6.披露文件的格式问题请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等披露文件中包括但不限于以下事项：（1）为便于登记，请以“股”为单位列示股份数。9/36（2）请列表披露可流通股股份数量，检查股份解限售是否准确无误。（3）公司所属行业归类应按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示。（4）两年一期财务指标简表格式是否正确。（