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1债权人会议（P299）1.组成（1）债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见。（2）债权人会议设主席一人，由人民法院在有完全表决权的债权人中指定。（3）列席人员①债权人会议的列席人员是指不属于会议正式成员，无表决权，为协助债权人会议顺利召开，因履行法定义务或职务义务而参加会议的人员。②债务人的法定代表人有义务列席债权人会议；经人民法院决定，债务人企业的财务管理人员和其他经营管理人员也有义务列席债权人会议（债务人的有关人员）。③管理人作为负有财产管理职责的人也应当列席债权人会议。2.召集（1）第一次债权人会议第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满之日起15日内召开。（2）以后的债权人会议①人民法院认为必要时；②管理人向债权人会议主席提议时；③债权人委员会向债权人会议主席提议时；④占债权总额1/4以上的债权人向债权人会议主席提议时。【解释】债权人会议主席无权拒绝召开会议。3.职权（1）核查债权；（2）申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬；（3）监督管理人；（4）选任和更换债权人委员会成员（非由职工代表或者工会代表担任的）；（5）决定继续或者停止债务人的营业（在第一次债权人会议召开之后）；（6）通过重整计划；（7）通过和解协议；（8）通过债务人财产的管理方案；（9）通过破产财产的变价方案；（10）通过破产财产的分配方案。4.表决权（1）第一次债权人会议凡是申报债权者均有权参加第一次债权人会议，有权参加对其债权的核查、确认活动，并可依法提出异议。（2）以后的债权人会议①对于第一次会议以后的债权人会议，只有债权得到确认者才有权行使表决权。②因债权存在争议而未被列入债权确认表者，如果已经提起债权确认诉讼，可以参加债权人会议；但债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额者外，不得行使表决权。（3）有物的担保的债权人的表决权对债务人的特定财产享有担保权的债权人，未放弃优先受偿权利的，对通过和解协议和破产财产分配方案的事项不享有表决权。（4）职工债权人的表决权债务人的职工和工会代表在债权人会议上通常没有表决权；但如存在职工劳动债权不能2从破产财产中获得全额优先受偿，或是在重整程序中债权人会议决议通过影响其清偿利益的重整计划草案等情况下，职工债权人应享有表决权。5.决议规则（1）和解协议的表决由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的2/3以上。（2）重整计划的分组表决①由出席会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的2/3以上。②出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权2/3以上通过的，即为该组通过重整计划草案。（3）一般事项的表决由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的1/2以上。6.债权人会议僵局（1）债务人财产的管理方案、破产财产的变价方案对债务人财产的管理方案、破产财产的变价方案，经债权人会议表决未通过的，由人民法院裁定；债权人对该裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起15日内向该人民法院申请复议；复议期间不停止裁定的执行。（2）破产财产的分配方案对破产财产的分配方案，经债权人会议二次表决仍未通过的，由人民法院裁定；债权额占无财产担保债权总额1/2以上的债权人对该裁定不服的，可以自裁定宣布之日或者收到通知之日起15日内向该人民法院申请复议；复议期间不停止裁定的执行。7.债权人委员会（1）债权人委员会为破产程序中的选设机关。（2）债权人委员会中应当有一名债务人企业的职工代表或者工会代表。（3）债权人委员会的成员人数原则上应为奇数，最多不超过9人。