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浙江新农化工有限公司经营公司股权激励方案设计服务单位：上海华彩管理咨询有限公司二零零三年十月机密¶新农化工在股权激励上的疑问¶经营公司股权激励设计方案¶实施挑战及对策目录新农化工的疑问•我今后要上市，在经营公司采用股权激励方法会不会影响到我上市？•股份是设置在经营公司，还是各片区成立销售分公司，把股份设置在销售分公司？•股分设置后，牵扯到利润分配的问题，如何能够保证既不损害公司的利益，又能实现设置股分的目标？•设置股分的股本从何而来，如何确定？•股份如何配置给骨干人员？•股权激励与薪酬之间的关系是什么？•股权激励与绩效管理之间的关系是什么？疑问一：我今后要上市，在经营公司采用股权激励方法会不会影响到我上市？•新农化工就上市的担心主要体现在两方面：对于上市公司要求产、供、销齐全证监会对上市公司关联交易的限制比较严格•经营公司独立注册与否，要视税务政策就生产型企业和营销型企业税收的差异，以企业利益最大化为原则确定；•上市时，仙居总部、精细化工、经营公司甚至今后兼并的企业可以作为一个整体上市，满足上市公司对产、供、销一体化的要求；•粗略估算，仙居总部加上精细化工的净资产总额约为1.6亿左右，要使得经营公司并入仙居总部以后对公司净资产总额不产生太大的影响，建议经营公司股份的总量不宜太大；•在经营公司设置股分，只是虚股份，其资产并不需要评估后才能折算成股份，可以把“新农化工”的品牌价值，营销渠道价值等在计算股本时全部算上；•经营公司骨干人员参股，可以通过协议的方式确定入股资金和所持股份比例；•在上市时可以通过当期等价（或超当期价）换算成对上市公司的持股，或通过等价（或超当期价）回购股份。疑问二：股份是设置在经营公司，还是各片区成立销售分公司，把股份设置在销售分公司？股份设置在经营公司优势：•经营公司整体利益与骨干人员的自身利益挂钩，有利于提升内部合作•减少经营公司和分公司之间的内部交易，降低内部交易成本•各区域人才流动方便•今后上市时，股份设置在经营公司比设置在销售分公司操作更方便劣势：•个人利益受其他区域绩效的影响，激励作用降低•在平衡公司利益（利润分配）与激励员工方面，确定利益分配比例和操作方法上存在一定难度股份设置在销售分公司优势：•分公司经理和骨干人员的努力和利益的挂钩紧密，不会受其他区域绩效的影响劣势：•增加各分公司“诸侯割据”的心态，影响到整体管理与利益•经营公司和分公司之间必须增加一层内部交易，内部交易成本增加•不利于各区域人才的流动华彩咨询建议：股份应该设置在经营公司！疑问三：股分设置后，牵扯到利润分配的问题，如何能够保证既不损害公司的利益，又能实现设置股分的目标？•新农化工目前的状况是：经营公司作为利润中心仙居总部作为成本中心•如果按照现在的情况，一旦在经营公司采用股权激励的方案，并按照股权进行分红，那么就会造成仙居总部所创造的价值被分掉，损失公司的利益•在经营公司采用股权激励的方法，目的：使核心骨干人员利益能够与公司利益相一致能够激励骨干人员充分发挥积极性•但是采用股权激励的方法并不是为了给骨干人员增加报酬收入，因此，针对以上所属问题，新农化工在推行股权激励方法之前必须变革疑问三：（续）股分设置后，牵扯到利润分配的问题，如何能够保证既不损害公司的利益，又能实现设置股分的目标？•华彩咨询对于新农化工在推行股权激励方法之前变革的建议：在仙居总部与经营公司之间建立内部交易价格体系，通过内部交易，变仙居总部成本中心为利润中心，同时结合税收政策，保障公司利益最大化经营公司所分配的利润根据经营公司的贡献确定，以所分配的利润总额为基础，按照骨干人员所持有的股份进行分配，这样既使得公司利益得到保证，又能实现采用股权激励的目标公司对于采用按照股权激励方法分配的利润具有绝对的控制权，可以通过限定一系列的参数的方法实现，具体方案在股权激励设计方案中详细阐述疑问四：设置股分的股本从何而来，如何确定？•由于经营公司的股本是虚股本，并不需要对公司资产进行评估以后再确定，在设置股本是可以从以下几方面确定：考虑到今后新农化工要上市，为了保证新农化工上市时不因为经营公司并入对总资产造成冲击，在设置经营公司股本时总量不宜过高考虑到对骨干人员的激励作用，如果骨干人员所持有经营公司股份比例太小，势必对骨干人员的激励作用也会降低，因此在设置股本总量是还必须要考虑到股干人员的激励在与新农化工高层领导前期沟通中了解到，新农化工预计让各片区经理出资10万元购买新农化工经营公司的股份，这10万元在经营公司总股本中占有的比例也是设置总股本时要考虑的因素•当股本总量确定以后（假设为2000万股），如何给这个总量有一个明确的说法，可以考虑以下几方面：经营公司净资产估计约为300万元，可以折算为300万股新农化工品牌价值可以折算为1000万股新农化工营销渠道价值可以折算为700万股疑问五：股份如何配置给骨干人员？•在进行股份配置时，重点考虑因素为骨干人员的历史贡献和未来贡献•历史贡献包括：工作年限历史工作绩效隐性资源显性化情况现任职务……•未来贡献包括：市场份额的增长销售量回款学习与成长……•具体配置方案在股权激励设计方案中进行详细阐述疑问六：股权激励与薪酬之间的关系是什么？•此问题的核心思想是新农化工采用股权激励方法后，骨干人员已经从股份分红中获得收益，那么是不是在薪酬方面就降低一些，即保证骨干人员的薪酬总体水平略有上升的情况下，通过变革薪酬结构，既实现对骨干人员的激励，又不提高公司整体的薪酬成本•实质上，薪酬是对员工历史贡献的承认，而采用股权激励的方法，更主要的目的是为了给骨干人员套上一幅“金手铐”，使得骨干人员能够从公司整体利益出发，充分发挥积极主动性，如果公司整体效益增长，那么骨干人员因为持有公司股份，而能够从效益增长中获利；如果公司效益下降，骨干人员的收益将会受到影响•从以上分析来说，采用股权激励的方法和薪酬本身并不冲突或重叠，一个是从股东的角度出发，一个是从员工的角度出发•但是，股权激励和薪酬之间又有相通性，在进行股权激励时，都要求骨干人员必须出资购买公司股份，而骨干人员的出资来源，一方面可以自筹，另一方面也可以从薪酬中拿出一部分转构股份，或直接在薪酬设计时就规定其中一部分薪酬采用股份的方式兑现，这样又拉通了薪酬于股权激励的关系疑问七：股权激励与绩效管理之间的关系是什么？•股权激励最核心的思想就是要和绩效挂钩，如果离开这一点，股权激励就失去了它应有的意义•绩效结果是决定股权收益兑现的依据，绩效结果的衡量的关键因素：绩效指标和绩效标准必须通过绩效管理落地•因此，进行绩效管理是推行股权激励方法的必要条件¶新农化工在股权激励上的疑问¶经营公司股权激励设计方案¶实施挑战及对策目录经营公司股权激励方案设计的关键成功因素•股本总量的设置•骨干人员配股方法•股权收益兑现设计•股权激励保障体系股本总量设计假设条件•公司预出让经营公司30%的股份用于经营者持股•参与股权激励方案的人员包括：经营公司总经理市场推广部总监销售部总监财务部总监行政部总监六片区销售分公司经理共计11人股本总量设计（续1）假设条件•参与股权激励方法的经营者持股相对比例持股比例总经理市场推广部总监销售部总监财务部总监行政部总监各销售分公司经理20%8%8%5%5~10%5%股本总量设计（续2）假设条件•以在经营者持股中拥有10%的销售分公司经理为例，其股份构成为：331/3%331/3%331/3%购买股份职务股份配送股份精品资料网股本总量设计（续3）假设条件•通过协议的方式，约定销售分公司经理需要出资10万元购买10万股股份•则经营公司总股本为：总股本=10万股*3/10%/30%=1000万股•仙居总部加上精细化工总资产约为1.6亿元•1000万1.6亿，即使经营公司与仙居总部和精细化工并在一起上市，也不至于对总资产造成冲击股本总量设计（续4）通过以上分析，确定经营公司总股本为：1000万股股本总量设计（续5）总股本构成：折算股份净资产200万股渠道价值300万股品牌价值500万股股本总量设计（续6）总结：参与经营者持股方案人员项目内容经营公司总经理股本总量1000万股市场推广部总监经营者持股总量300万股销售部总监股本来源财务部总监净资产200万股行政部总监渠道价值300万股浙南销售分公司经理品牌价值500万股浙北销售分公司经理江西销售分公司经理湖南销售分公司经理湖北销售分公司经理安徽销售分公司经理江苏销售分公司经理骨干人员配股方法购买股份+职务股份+配送股份=股权激励精品资料网股份购买：该类型的基本思想：由公司根据一定的条件为管理者提供各种优惠贷款，由管理者用于购买一定数量的公司股份，从而使公司利益与管理者利益紧密地联系在一起，促进管理者搞好公司的生产经营。购买股份股份购买：该类型的实施办法：1、固定成本，固定付款标准型。公司在合约期初给管理者提供低息或免息贷款，让管理者一次性按照当时的净资产以一定折股比例确定的股价购买一定数量的公司股份，因为按统一价格一次性购买，故股份购买成本是固定的；管理者每年按固定付款金额偿还贷款。付款时也可给管理者有条件的提供固定折扣的价格优惠。股份购买：该类型的实施办法：2、固定成本、变动付款标准型。与上一种方式不同之处在于管理者按与业绩挂钩的付款标准还贷，如公司业绩好，管理者可按一定比例减少当年还款额；公司业绩越好，还款减少比例越高；而公司业绩低于一定标准则不予减免。股份购买：该类型的实施办法：3、变动成本、固定付款标准型。即管理者不是一次性而是逐年按当期净资产以固定折股比例确定的股价购买公司股份，因为公司股价每年都在变化中，故管理者购买股份的价格也是变动的，但管理者按固定的折扣率付款。股份购买：该类型的实施办法：4、变动成本、变动付款的标准型。与上一种方式相比，区别在于付款折扣标准与公司当年业绩挂钩。购买股份总经理20万股市场推广部总监8万股销售部总监8万股财务部总监5万股行政部总监5万股浙南销售分公司经理10万股浙北销售分公司经理10万股江西销售分公司经理10万股湖南销售分公司经理10万股湖北销售分公司经理10万股安徽销售分公司经理10万股江苏销售分公司经理10万股精品资料网购买股份（续1）购买股份的确定依据：•职务•所承担职责•所负承担职责对于公司的重要程度•现金购买•贷款购买购买股份职务股份股份奖励：该类型的基本思想：股份奖励方式不要求管理者支付股份款项，由公司将股份无偿奖励给管理者。股份奖励：该类型的实施办法：按照股份的发生时间可以将股份具体划分为期初奖励股份和业绩股份两种：•期初奖励股份•业绩股份股份奖励：该类型的实施办法：•期初奖励股份是指在合约期初奖励给管理者一定数量的公司股份，期末按预定公司业绩标准，管理者不归还或部分归还或全部归还所奖励的公司股份。但不论是否归还股份，管理者都享有期内股利并不予归还。股份奖励：该类型的实施办法：•业绩股份实际是指期末奖励股份，即在合约规定的期限结束时，若管理者业绩达到合约规定的标准，管理者将获得一定数量的股份奖励，业绩越好，奖励的股份越多。有些公司改期末一次性奖励为每年年末奖励，此种奖励形式可视为年度业绩股份奖励，是年终奖的一种变通形式。精品资料网职务股份（续）职务股份确定的依据：•职务•承担职责•完成职责的难度后配股份：该类型的基本思想：后配股份是指以后按规定条件可转为普通股份的一种特殊股份奖励方式。在转为普通股份之前，后配股份也享有股利，但仅为普通股份股利的一半。配送股份后配股份：该类型的实施办法：1、在期初，管理者一次性按很优惠的价格购买一定数量的公司后配股份。2、在期末，如果完成了预定业绩目标，后配股份按1：1的比例转为普通股份